الرئيسية
أحدث الصور
قانون رقم (12) لسنة 1964
قانون الشركات
[font=Arial][color=cyan]
قانون الشركات
[font=Arial][color=cyan]
محتويات [size=18][center][b]التشريع
المادة 1 التسمية والنفاذ
المادة 2 التعاريف
المادة 3 استثناء، واستكمال نصوص
المادة 4 تأليف الشركة وتسجيلها
المادة 5 اعتبار الشركة شخصية اعتبارية
المادة 6 حظر التشابه والغش في أسماء الشركات
المادة 7 أحكام انتقالية
المادة 8 أنواع الشركات
الباب الأول الشركات العادية
الفصل الأول تأليف الشركة العادية وتسجيلها
المادة 9 ماهية الشركة العادية وأنواعها
المادة 10 الأهلية بالنسبة للشريك
المادة 11 شرط الكتابة
المادة 12 إجراءات تسجيل الشركات
المادة 13 تسجيل التغييرات على عقد الشركة
المادة 14 مسؤولية عدم تسجيل ونشر التغيير
المادة 15 اضافة عبارة محدودة الضمان
المادة 16 تغيير اسم الشركة
الفصل الثاني علاقة الشركاء مع الغير
المادة 17 صلاحية الشريك في القيام بعمل نيابة عن الشركة
المادة 18 مسؤولية الشركة والشركاء عن اعمال المفوض
المادة 19 مسؤولية الشركاء
المادة 20 افلاس الشركة او احد الشركاء
المادة 21 انتحال صفة الشريك ووفاة احد الشركاء
المادة 22 ضم شريك جديد الى الشركة العادية
المادة 23 تنازل او انسحاب الشريك
الفصل الثالث علاقة الشركاء فيما بينهم في الشركة العادية
المادة 24 واجب الشريك تجاه الشركة والشركاء
المادة 25 تغيير الواجبات والحقوق المتبادلة
المادة 26- تحديد حصص الشركاء في أموال الشركة
المادة 27 الشركة العادية محددة المدة
الفصل الرابع فسخ الشركة العادية وتصفيتها
المادة 28 حالات فسخ الشركة العادية
المادة 29 فسخ الشركة عن طريق المحكمة
المادة 30 تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة وتصفيتها
المادة 31 الضرر اللاحق من جراء اخلال احد الشركاء
المادة 32 العقوبات
الفصل الخامس الشركات العادية المحدودة
المادة 33 كيفية تأليف الشركات العادية
المادة 34 نظام الشركة
المادة 35 تغيير نظام الشركة
المادة 36 الشريك المحدود المسؤولية
المادة 37 احكام عامة بشأن الشركاء العموميون والشركاء محدودي المسؤولية
الفصل السادس الشركة العادية الأجنبية
المادة 38 تسجيل الشركات الاجنبية
الباب الثاني الشركات المساهمة
الفصل الأول تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة
المادة 39 اشتراط التسجيل للشركات المساهمة المحدودة وأنواعها
المادة 40 اجراءات التسجيل
المادة 41 التغيير في عقد التأسيس ونظام الشركة
المادة 42 نشوء الشخصية الاعتبارية للشركة
المادة 43 اضافة عبارة المساهمة المحدودة
الفصل الثاني الشركة المساهمة الخصوصية
المادة 44 مشتملات عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها
المادة 45 تغيير الشركة المساهمة الخصوصية لنظامها
الفصل الثالث رأسمال الشركة المساهمة وأسهمها
المادة 46 تحديد العملة وحدها الادنى
المادة 47 احكام بشأن الأسهم وأسناد القرض
المادة 48 سجل المساهمين
المادة 49 حقوق والتزامات مساهمي الشركة
المادة 50 معاملات تغطية الأسهم
المادة 51 الاكتتاب
المادة 52 اجراء الاكتتاب
المادة 53 مسؤولية المصرف في الاكتتاب
المادة 54 مدة الاكتتاب
المادة 55 نفقات عدم اكتمال التأسيس
المادة 56 تجاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة
المادة 57 التزامات مؤسسي الشركة بعد الاكتتاب
المادة 58 اجتماع الهيئة التأسيسية
المادة 59 مهام الهيئة التأسيسية
المادة 60 اعلام الشركة بحقها في الشروع بأعمالها
المادة 61 الطعن بصحة تأسيس الشركة
المادة 62 الوثائق المؤقتة
المادة 63 مسؤولية المساهم عن قيمة الأسهم غير المدفوعة
المادة 64 اعطاء شهادة الأسهم
المادة 65 استقلال الذمة المالية للشركة عن الذمة المالية للمساهمين
المادة 66 تداول وبيع وثائق المساهمة
المادة 67 الحالات التي لا يجوز لمجلس الادارة الموافقة على بيع ونقل الاسهم
المادة 68 رهن السهم
المادة 69 حجز السهم
المادة 70 سريان قرارات الهيئة العامة على الحاجز والمرتهن
المادة 71 بيانات شهادة الاسهم
المادة 72 معاملات تسجيل الاسهم ونقلها بالهبة والميراث
المادة 73 فقدان شهادة الاسهم
المادة 74 تسديد القسط قبل موعد استحقاقه
الفصل الرابع الأسهم العينية
المادة 75 تخمين قيمة الأموال العينية المقدمة
المادة 76 اجراء التخمين
المادة 77 بيانات الاسهم العينية
المادة 78 قيود بإعطاء الاسهم العينية
المادة 79 تداول الاسهم العينية
المادة 80 حقوق اصحاب الاسهم العينية
الفصل الخامس زيادة وتخفيض رأس المال
المادة 81 زيادة رأس المال
المادة 82 زيادة الاسهم عن طريق احداث اسهم عينية جديدة
المادة 83 تخفيض رأس المال
المادة 84 اجراءات تخفيض رأس المال
المادة 85 شراء الشركة اسهمها لحسابها الخاص
الفصل السادس إسناد القرض
المادة 86 اصدار اسناد القرض
المادة 87 حقوق اصحاب اسناد القرض
المادة 88 شروط اصدار اسناد القرض
المادة 89 نشر بيان الموافقة على الاصدار
المادة 90 ذكر الايضاحات
المادة 91 الغاء الاكتتاب
المادة 92 التصريح بالأسهم المكتتب بها
المادة 93 بيع الاسناد لعدم تمام الدفع
المادة 94 اصدار اسناد قرض ذات مكافأة
المادة 95 وفاء قيمة الاسناد من قبل الشركة
المادة 96 تكوين هيئة حملة اسناد القرض
المادة 97 الاجتماع الاول للهيئة
المادة 98 الاجتماعات اللاحقة
المادة 99 الدعوة للاجتماع
المادة 100 اتخاذ التدابير التحفظية
المادة 101 نصاب اتخاذ القرارات
المادة 102 التدابير الماسة بحقوق حملة اسناد القرض
المادة 103 حق حضور الاجتماعات العامة
الفصل السابع إدارة الشركة المساهمة
المادة 104 عدد اعضاء مجلس الادارة
المادة 105 مدة المجلس
المادة 106 الترشيح لعضوية المجلس
المادة 107 حجز النصاب المؤهل للعضوية
المادة 108 ممثلي الشخص الاعتباري
المادة 109 المنع بسبب الجرائم الماسة بالشرف
المادة 110 سرية التصويت
المادة 111 اعداد قائمة بأسماء رئيس وأعضاء المجلس
المادة 112 اقرار عضو المجلس بالأسهم التي يملكها هو وأسرته
المادة 113 اقراض الشركة لاعضاء مجلس ادارتها
المادة 114 كشف المبالغ المصروفة للاعضاء والتعهدات المحالة
المادة 115 اعداد الميزانية والبيانات المالية
المادة 116 نشر دعوة المساهمين للاجتماع
المادة 117 نشر الميزانية والبيانات
المادة 118 العضوية في مجلس ادارة اكثر من شركة
المادة 119 عمر المرشح
المادة 120 الجمع بين الوظيفة العامة وعضوية المجلس
المادة 121 اشتراط انتخاب الاعضاء من المؤسسين
المادة 122 رفض العضوية
المادة 123 شغور مركز العضو المنتخب
المادة 124 صلاحيات المجلس
المادة 125 انتخاب رئيس مجلس الادارة ونائب الرئيس والمفوض بالتوقيع عن الشركة
المادة 126 اعتبار رئيس مجلس الادارة رئيس للشركة
المادة 127 الجمع بين رئاسة المجلس او العضوية فيه وإدارة الشركة
المادة 128 مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن المخالفات
المادة 129 مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن التقصير المتعمد والخطأ الشديد
المادة 130 حق اقامة الدعوى على رئيس وأعضاء مجلس الادارة
المادة 131 الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة
المادة 132 منح المسؤولية وتوزيعها
المادة 133 تقادم دعوى المسؤولية
المادة 134 تعيين المدير العام للشركة
المادة 135 مكافآت رئيس وأعضاء المجلس
المادة 136 اجتماعات المجلس
المادة 137 تنظيم سجل محضر الجلسات
المادة 138 تفاصيل ادارة الجلسة والدعوة اليها
المادة 139 نصاب صدور القرارات
المادة 140 التصويت بالوكالة او المراسلة
المادة 141 استقالة عضو المجلس
المادة 142 اقالة رئيس المجلس او احد الأعضاء
المادة 143 التغيب عن الجلسات
المادة 144 وجود المصلحة في العقود
المادة 145 انتهاء مدة مجالس الادارة القائمة
المادة 146 استقالة جميع اعضاء مجلس الادارة او فقد المجلس نصابه القانوني
المادة 147 دعوة الوزير الهيئة العامة لاجتماع طارئ
المادة 148 الهيئة العامة التأسيسية
المادة 149 اجتماعات الهيئة العامة العادية
المادة 150 رئاسة الاجتماعات ونصاب الجلسات
المادة 151 قانونية الجلسات
المادة 152 نصاب صدور القرارات
المادة 153 صلاحية الهيئة العامة العادية في اجتماعاتها ومشتملات جدول الاعمال
المادة 154 الاجتماع غير العادي للهيئة العامة
المادة 155 النصاب القانوني للاجتماع
المادة 156 اتخاذ القرارات
المادة 157 صلاحيات الهيئة العامة غير العادية
المادة 158 تنظيم جدول اعمال الهيئات الثلاث
المادة 159 التقيد بجدول الاعمال
المادة 160 حق المساهم في الاشتراك في أبحاث الهيئة العامة
المادة 161 التوكيل لحضور اجتماعات الهيئة العامة
المادة 162 تنظيم جدول الحضور
المادة 163 اجراءات الجلسات
المادة 164 اعطاء نسخ عن محضر الجلسات
المادة 165 طريقة التصويت
المادة 166 الزامية قرارات الهيئة العامة والاعتراض عليها
المادة 167 قرارات الهيئة العامة بتغيير عقد التأسيس او نظام الشركة
الفصل الثامن مدققو الحسابات
المادة 168 انتخاب مدققي الحسابات
المادة 169 القيود على تعيين مدقق الحسابات
المادة 170 اعمال مدققي الحسابات
المادة 171 تقرير مدققي الحسابات عن حالة الشركة
المادة 172 دور المدققين في دعوة الهيئة العامة للانعقاد
المادة 173 مسؤولية مدققي الحسابات وتقادمها
المادة 174 افشاء الاسرار من قبل مدققي الحسابات
الفصل التاسع حسابات الشركة
المادة 175 تحديد السنة المالية للشركة
المادة 176 اقتطاع الاحتياطي الاجباري
المادة 177 المسؤولية عن اقتطاع الاحتياطي الاجباري
المادة 178 اقتطاع الاحتياطي الاختياري
المادة 179 اقتطاع جزء من الارباح تتناسب وطبيعة عمل الشركة
المادة 180 صندوق مساعدة عمال الشركة
الفصل العاشر فسخ الشركة المساهمة وتصفيتها
المادة 181 تقييد فسخ الشركة
المادة 182 انواع التصفية
المادة 183 حالات التصفية الاختيارية
المادة 184 تعيين المصفي وعمله
المادة 185 قرار التصفية
المادة 186 نتائج التصفية الاختيارية
المادة 187 اتفاق التصفية
المادة 188 صلاحية الفصل في المسائل التي تنشأ اثناء التصفية
المادة 189 دعوة المصفي للهيئة العامة للدائنين
المادة 190 تعريف لفظة مدين
المادة 191 نفقات ومصاريف التصفية الاختيارية
المادة 192 طلب التصفية الاجبارية اثناء التصفية الاختيارية
المادة 193 قرار المحكمة بوجوب الاستمرار بالتصفية الاختيارية
المادة 194 حالات التصفية الاجبارية
المادة 195 المحكمة المختصة بنظر دعوى التصفية
المادة 196 طلب التصفية والطلبات عن اعمال التصفية
المادة 197 دعوى التصفية
المادة 198 صدور القرار بتصفية شركة مساهمة عامة
المادة 199 وضع المصفي يده على جميع أموال الشركة
المادة 200 صلاحيات المصفي
المادة 201 تعيين لجنة تفتيش للاشتراك بالعمل مع المصفي
المادة 202 الاموال التي يقبضها المصفي لحساب الشركة تحت التصفية
المادة 203 منح مصاريف التصفية حق الامتياز
المادة 204 قرار فسخ الشركة
المادة 205 تنفيذ قرارات المحكمة وأوامرها
المادة 206 استئناف قرارات التصفية
المادة 207 ارسال نسخة من قرارات التصفية للمراقب ونشره
المادة 208 التصرف بأموال الشركة بعد البدء بالتصفية
المادة 209 ترتيب الديون الممتازة
المادة 210 المسؤولية عن اساءة واستعمال أموال الشركة
المادة 211 بيان اجراءات التصفية
المادة 212 نطاق سريان احكام الفصل العاشر
الفصل الحادي عشر رقابة الحكومة
المادة 213 مراقبة الشركات المساهمة
المادة 214 صلاحية الوزير في التحقيق في أعمال أي شركة
المادة 215 صلاحية المراقب في الاطلاع على بيانات اي شركة
المادة 216 دعوة مجلس الادارة للهيئة العامة للاجتماع
المادة 217 اطلاع المساهمين على المعلومات والوثائق المحفوظة لدى المراقب
المادة 218 توقف الشركة عن تعاطي اعمالها
الفصل الثاني عشر الشركات المساهمة الأجنبية
المادة 219 اشتراط التسجيل
المادة 220 طلب التسجيل
المادة 221 صلاحية الوزير في قبول او رفض التسجيل
المادة 222 موافقة الوزير على التسجيل
المادة 223 التقرير السنوي عن اعمال الشركة وميزانيتها
المادة 224 بيان اسم الشركة والبلد الذي تأسست فيه
الفصل الثالث عشر العقوبات
المادة 225 جريمة الاحتيال
المادة 226 مخالفات مدققي الحسابات
المادة 227 اصدار انظمة لتحديد الغرامات
المادة 228 اصدار تشريعات ثانوية
المادة 229 الالغاءات
المادة 230 التنفيذ
نحن محمد بن طلال نائب جلالة الملك المعظم
بمقتضى المادة (31) من الدستور
وبناء على ما قرره مجلسا الأعيان والنواب
نصادق على القانون الآتي ونأمر بإصداره وإضافته إلى قوانين الدولة
المادة 1
التسمية والنفاذ
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1964) ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة 2
التعاريف
يكون للألفاظ والعبارات التالية الواردة في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه إلا إذا دل سياق النص على خلاف ذلك:
تعني لفظة (المملكة) المملكة الأردنية الهاشمية.
وتعني لفظة (وزير) وزير الاقتصاد الوطني، ولفظة (وزارة) وزارة الاقتصاد الوطني.
وتعني لفظة (المراقب) مراقب الشركات يعينه وزير الاقتصاد الوطني.
وتعني عبارة (سجل الشركات) السجل المخصص في وزارة الاقتصاد الوطني لتسجيل كافة المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة.
وتعني لفظة (المحكمة) بالنسبة إلى الشركة المحكمة التي تملك صلاحية فسخ الشركة أو تصفيتها.
وتعني عبارة (نظام الشركة) النظام الأساسي الداخلي للشركة وأي تعديل يطرأ عليه ويتفق وهذا القانون. وتنصرف لفظة المذكر إلى المؤنث، والمفرد إلى المثنى والجمع والعكس بالعكس.
المادة 3
استثناء، واستكمال نصوص
(1) لا يسري هذا القانون على الشركات التي لا تتناولها أحكامه.
(2) يستكمل أي نص ورد في قانون الشركات ويفسر بالنسبة إلى كل شركة بالرجوع إلى عقد تأسيس الشركة ونظامها، وإلى أحكام قانون التجارة والعرف التجاري وأحكام القانون المدني واجتهاد رجال الفقه والقضاء وبالقدر الذي لا يتعارض وصراحة النص في هذا القانون.
المادة 4
تأليف الشركة وتسجيلها
يتم تأليف الشركة وتأسيسها وتسجيلها بمقتضى أحكام هذا القانون.
المادة 5
اعتبار الشركة شخصية اعتبارية
تعتبر كل شركة سجلت بمقتضى هذا القانون شخصاً اعتبارياً يتمتع بجميع الحقوق وذلك في الحدود التي يقررها القانون.
المادة 6
حظر التشابه والغش في أسماء الشركات
(1) لا يجوز تسجيل شركة باسم مسجله به شركة أخرى في المملكة أو باسم يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش.
(2) للمراقب أن يرفض تسجيل شركة باسم قد يؤدي إلى الغش أو باسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية.
(3) يجوز لأية شركة أن تقدم اعتراضاً إلى الوزير لمنع أي شخص أو شركة من استعمال اسم مماثل لاسمها أو يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش، وللوزير أن يقرر منع ذلك الشخص أو تلك الشركة من استعمال ذلك الاسم إذا لم يثبت أن له أو لها حقاً أولياً في استعمال الاسم وللمتضرر من ذلك القرار مراجعة المحكمة.
(4) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات التي لها أسماء متماثلة أو متشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون.
المادة 7
أحكام انتقالية
(1) تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها في المملكة قبل نفاذ هذا القانون قائمة وأعمالها مشروعة إلى أن تعدل أوضاعها مع نصوصه في مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون وإلا اعتبرت أنها غير مسجلة، ولتحقيق هذه الغاية يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة دون الرجوع لهيئاتها العامة تعديل النصوص التي تتعارض وأحكام هذا القانون في عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية كما يجوز لها إضافة الأحكام الجديدة التي يتطلبها هذا القانون إلى عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية خلال فترة التعديل المحددة أعلاه، على أن يحيط المجلس الهيئات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده.
(2) يتبع في تعديل أوضاع الشركات وأحكام هذا القانون الأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة به.
المادة 8
أنواع الشركات
الشركات بمقتضى هذا القانون نوعان:
الشركات العادية:
وهي شركات أشخاص تشمل الشركة العادية العامة (شركة التضامن) والشركة العادية المحدودة.
الشركات المساهمة:
وهي شركات أموال تشمل الشركات المساهمة العامة المحدودة والشركات المساهمة الخصوصية المحدودة.
الباب الأول
الشركات العادية
الفصل الأول
تأليف الشركة العادية وتسجيلها
المادة 9
ماهية الشركة العادية وأنواعها
(أ) الشركة العادية هي ارتباط قائم بين شخصين أو أكثر على أن لا يتجاوز عدد الشركاء فيها العشرين شخصاً لتعاطي أي عمل بالاشتراك بقصد اقتسام ما ينشأ عنه من ربحت أو خسارة.
1- الشركة العادية العامة، هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
2- الشركة العادية المحدودة- هي الشركة التي تشمل نوعين من الشركاء الأول شريك عام أو أكثر مسؤولون بصفة شخصية بالتكافل والتضامن عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها والثاني شريك أو أكثر محدودو المسؤولية كل منهم مسؤول برأسماله الذي دفعه في الشركة.
(ب) تكون الشركات العادية شركات عادية عامة تتناولها أحكام هذا الباب وشركات عادية محدودة تتقيد بالإضافة إلى ذلك بأحكام الفصل الخامس من هذا الباب.
المادة 10
الأهلية بالنسبة للشريك
لا يقبل من كانت سنه دون الثامنة عشرة شريكاً في شركة عادية عامة، أو شريكاً عاماً في شركة عادية محدودة.
المادة 11
شرط الكتابة
يجب أن يكون عقد الشركة العادية أو أي تغيير يطرأ عليه مكتوباً.
المادة 12
إجراءات تسجيل الشركات
يجب أن تسجل كل شركة عادية تؤلف في المملكة لتعاطي أي عمل لدى مراقب الشركات بموجب الإجراءات التالية:
تقدم إلى المراقب النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعة من جميع الشركاء مع بيان يوقعه جميع الشركاء أمام المراقب أو كاتب العدل يتضمن ما يلي:
اسم الشركة العادية.
ب - أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم.
ج- مركز الشركة الرئيسي.
د- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك.
هـ- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها.
و- مدة الشركة إذا كانت محدودة.
للمراقب حق رفض تسجيل الشركة العادية إذا تبين له أن في عقدها أو بيانها أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام.
يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير.
إذا رفض الوزير تظلمه فيحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى محكمة العدل العليا.
إذا ووفق على تسجيل الشركة العادية يقوم المراقب بعد استيفاء رسوم التسجيل والنشر المقرر في الأنظمة باستكمال إجراءات التسجيل.
يحفظ المراقب سجلاً لجميع الشركات المسجلة لديه بأرقام متسلسلة وتسجل به أيضاً جميع التغييرات التي تطرأ عليها، ويجوز لأي شخص ذي مصلحة أن يطلع على هذا التسجيل بمرافقة المراقب.
يصدر المراقب شهادة تسجيل الشركة وتقبل هذه الشهادة بينة ثبوتية في كافة الإجراءات القانونية. وعلى الشركة أن تبقي هذه الشهادة معلقة في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي.
8- لا يجوز للشركة العادية أن تباشر أعمالها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المستحقة عليها. وإذا وقعت مخالفة لذلك يعاقب كل شريك عام سواء أكانت الشركة عادية عامة محدودة بغرامة قدرها خمسون ديناراً.
المادة 13
تسجيل التغييرات على عقد الشركة
إذا طرأ تغيير على عقد الشركة أو على بيانها وجب خلال مدة شهر من تاريخ وقوع التغيير اتباع ذات الإجراءات المبينة في المادة (12) لتسجيل ونشر هذا التغيير بعد استيفاء الرسوم المقررة. ويعاقب كل شريك بدينار واحد عن كل يوم استمرت فيه مخالفته لهذه المادة بعد انقضاء مدة الشهر.
المادة 14
مسؤولية عدم تسجيل ونشر التغيير
إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل والنشر الواردة في المادتين السابقتين لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير. ولا يستفيد من التخلف عن التسجيل أو نشر ما ذكر أحد من الشركاء أو الشركة ويعتبر كل شريك متضامناً مع شريكه تجاه الغير في تحمل مسؤولية أي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة 15
اضافة عبارة محدودة الضمان
لا يجوز تسجيل شركة عادية يتضمن اسمها عبارة (محدودة الضمان).
المادة 16
تغيير اسم الشركة
بجوز لأية شركة عادية أن تغير اسمها بموافقة المراقب ولا يؤثر تغيير اسمها في حقوقها أو التزاماتها ولا يكون موجباً لإبطال أية إجراءات قانونية إقامتها أو أقيمت عليها أو قامت بها ويجب أن يسجل هذا التغيير في سجلها الخاص.
الفصل الثاني
علاقة الشركاء مع الغير
المادة 17
صلاحية الشريك في القيام بعمل نيابة عن الشركة
يعتبر كل شريك وكيلاً عن الشركة العادية وعن سائر شركائه في قيامه بأعمال الشركة وتلتزم هذه الشركة كما يلتزم شركاؤه بكل عمل يقوم به عن الشركة هذا الشريك أثناء تولية أعمالها، إلا إذا كان هذا الشريك غير مخول في عقد الشركة أو أية وثيقة لاحقة له، سجلت ونشرت بمقتضى القانون - صلاحية القيام بالعمل ذاته نيابة عن الشركة.
المادة 18
مسؤولية الشركة والشركاء عن اعمال المفوض
كل شخص قام بعمل أو وقع على مستند باسم الشركة العادية يتعلق بأعمالها وهو مفوض بذلك سواء أكان شريكاً أم لم يكن، يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع عليه.
المادة 19
مسؤولية الشركاء
1- يعتبر كل شريك مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضاً عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة العادية أثناء وجوده شريكاً فيها ويصبح ورثته بعد وفاته وفي حدود تركته مسؤولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن تسدد ويشترط في ذلك دائماً أن لا يصدر أمر بالتنفيذ بحق أي شريك بشأن مسؤوليته منفرداً، عن ديون الشركة أو الالتزام إلا إذا كانت الشركة قد فسخت أو كان قد حكم لدائن عليها بذلك الرجوع به على الشركة وعلى سائر الشركات بنسبة ما دفعه عن كل منهم.
(2) لا يصدر تنفيذ بحق أية شركة عادية الأبناء على حكم صدر عليها وإذا حصل شخص على حكم بحق أحد الشركاء فيجوز للمحكمة أيضاً أن تصدر أمراً بحجز حصته تأميناً لدفع دينه ويجوز لها بأن تعين قيماً لاستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق ولإجراء الحسابات معها.
(3) يحق للشركاء طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شراؤها إن صدر أمر بيعها.
المادة 20
افلاس الشركة او احد الشركاء
إذا أفلس أحد الشركاء فتعطى ديون دائني الشركة حق امتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وإذا أفلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، كل ذلك شريطة انتفاء الخداع أو الاحتيال.
المادة 21
انتحال صفة الشريك ووفاة احد الشركاء
(1) كل من انتحل صفة الشريك في شركة عادية سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً كشريك في تلك الشركة تجاه كل من أصبح دائناً لها اعتقاداً منه بصحة الادعاء.
(2) إذا توفي أحد الشركاء في شركة عادية ولم يكن في عقد الشركة نص يجيز استمرارها بعد وفاة الشريك واستمرت الشركة في تعاطي أعمالها فلا يلزم هذا الاستمرار تركة المتوفى بأي دين تحملته الشركة بعد وفاته.
المادة 22
ضم شريك جديد الى الشركة العادية
لا يجوز ضم شريك جديد إلى الشركة العادية إلا بموافقة سائر الشركاء ولا يلزم هذا الشريك بأي عمل تم قبل انضمامه إليها ما لم يوجد اتفاق صريح على خلاف ذلك.
المادة 23
تنازل او انسحاب الشريك
(1) لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير من حصته في الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بموافقة أكثريتهم إذ أجاز عقد الشركة ذلك، وفي أي حال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والنشر بمقتضى القانون.
(2) في حالة انسحاب أحد الشركاء من الشركة فلا تنتهي مسؤوليته عن الديون أو الالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه ما لم يوجد اتفاق بينه وبين الشركة والشريك المنظم حديثاً وبين الدائنين على إبرائه منها.
الفصل الثالث
علاقة الشركاء فيما بينهم في الشركة العادية
المادة 24
واجب الشريك تجاه الشركة والشركاء
(1) ينبغي على كل شريك أو شخص مفوض بتولي أعمال الشركة العادية أن يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة وبكل أمانة وإخلاص وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات تامة إلى كل شريك آخر.
(2) ولا يجوز له أن يعقد تعهدات مع الشركة لحسابه الخاص ولا أن يتعاطى أعمالاً مشابهة أو منافسة لأعمالها إلى بناء على موافقة الشركاء الخطية وإذا تعاطى أحد الشركاء مثل هذه الأعمال بدون موافقة الآخرين، فيكون مسؤولاً عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من أرباح من الأعمال المذكورة وعن دفع تلك الأرباح لها.
(3) ينبغي على كل شريك أن يقدم إلى الشركة حساباً على كل منفعة حازها موافقتها من أية معاملة تتعلق بها أو من جراء استعماله أموالها واسمها أو علاماتها التجارية وأن يدفع إليها تعويضاً عن ذلك.
المادة 25
تغيير الواجبات والحقوق المتبادلة
يجوز للشركاء الاتفاق على تغيير حقوقهم وواجباتهم المتبادلة فيما بينهم سواء كانت معينة بالعقد أم محددة بهذا القانون، ويشترط في ذلك أنه إذا تضمن الاتفاق الجديد تغييراً في بيان الشركة فيجب تسجيل هذا التغيير ونشره بمقتضى هذا القانون.
المادة 26
تحديد حصص الشركاء في أموال الشركة
(أ) تحدد حصص الشركاء في أموال الشركة العادية وحقوقهم وواجباتهم تجاهها وفقاً للقواعد التالية، إلا إذا نص الاتفاق بين الشركاء المرفق منع طلب التسجيل على خلاف ذلك وهذه القواعد هي:
1- يتقاسم الشركاء وأرباحها ويكونون ملزمين بدفع الخسائر بنسبة اشتراك كل منهم برأسمالها.
2- تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من المصاريف وما يتحمله من الالتزامات الشخصية أثناء سير أعمال الشركة أو من جراء قيامه بأي أمر ضروري لحماية أعمالها أو أموالها:
3- يجوز لكل شريك أن يشترك في إدارة أعمال الشركة العادي ولا يحق له أن يتقاضى مكافأة مقابل ذلك، إلا بموافقة باقي الشركاء.
4- لا يجوز لأكثرية الشركاء أن يخرجوا أي شريك منها.
(ب) تفصل أكثرية الشركاء في كل خلاف ينشأ عن إدارة شؤونها غير أنه لا يجوز إجراء تغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
(ج) تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ويباح لكل شريك الاطلاع على أي دفتر منها ونسخ أي شيء عنه متى أراد.
المادة 27
الشركة العادية محددة المدة
إذا تألفت شركة عادية لمدة معينة واستمرت في تعاطي أعمالها بعد انتهاء تلك المدة بدون أي اتفاق جديد وبدون تصفية وتسوية شؤونها، فيعتبر ذلك استمراراً لتلك الشركة وتظل حقوق الشركاء وواجباتهم كما كانت حين انتهاء المدة المعينة:
الفصل الرابع
فسخ الشركة العادية وتصفيتها
المادة 28
حالات فسخ الشركة العادية
مع مراعاة أحكام المادة 27 وأي اتفاق جائز بين الشركاء تنفسخ الشركة العادية في أي حالة من الأحوال التالية:
(أ) بانتهاء مدتها المحدودة.
(ب) بانتهاء الغرض الذي أسست من أجله.
(ج) بوفاة أحد الشركاء أو إفلاسه.
(د) بوقوع حادث يجعل استمرارها أو استمرار الشركاء فيها غير مشروع.
(هـ) ببقاء شريك واحد فقط فيها.
(و) باتفاق الشركاء جميعهم على فسخها أو دمجها بشركة أخرى.
المادة 29
فسخ الشركة عن طريق المحكمة
1- يجوز لمحكمة البداية في المركز الرئيسي للشركة العادية أن تصدر قراراً بفسخ هذه الشركة بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء وذلك في أي حال من الأحوال التالية:
أ- إذا لحقت بأحد الشركاء -غير المدعي- عاهة جسمية أو عقلية دائمة تجعله عاجزاً عن القيام بواجباته بموجب عقد الشركة.
ب- إذا أخل أحد الشركاء -غير المدعي- بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو الحق بها ضرراً جسمياً من جراء تولي شؤونها أو من جراء ارتكابه خطأ عمدياً في تصريف شؤونها.
ج- إذا كانت أعمال الشركة لا يمكن تعاطيها إلا بخسارة.
2- يحق للمحكمة أن تقرر في أي حال ورد في الفقرة (1) أن تقرر استمرار الشركة العادية وإخراج أي شريك منها وإجراء محاسبته أو الموافقة على انسحابه.
3- للمحكمة أن تقرر تصفية الشركة وتعيين مصف أو أكثر ليقوم بتصفية الشركة وتسوية حساباتها وتحصيل حقوقها وتسديد ديونها والتزاماتها وتوزيع باقي أموالها وبتمثيلها، وتستمر الشركة العادية قائمة تحت التصفية حتى انتهائها وتتبع إجراءات تسجيل ونشر تصفية الشركة ثم انقضائها وفسخها بعد إتمام تصفيتها وذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة.
المادة 30
تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة وتصفيتها
تتبع القواعد التالية في تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة العادية وتصفيتها مع مراعاة أي اتفاق بينهم.
تستعمل موجودات الشركة بما فيها المبالغ المقدمة من قبل الشركاء لتسوية الخسائر أو العجز في رأس المال على حسب الترتيب التالي:
لدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة.
لدفع ديون الشركة والتزاماتها إلى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة أولاً.
لدفع المستحق عليها لكل شريك عن سلفاته التي ليست من رأس المال.
لدفع المستحق على الشركة لكل شريك نسبياً من رأس المال.
5- يوزع ما يتبقى من الموجودات على الشركاء بنسبة توزيع الإرباح بينهم.
المادة 31
الضرر اللاحق من جراء اخلال احد الشركاء
إذا لحق الشركة العادية سواء كانت مستمرة في أعمالها أم مفسوخة ضرر من جراء أي إخلال أو تقصير قام به أحد الشركاء أثناء توليه أعمالها فيكون هذا الشريك مسؤولاً عن تعويض الشركة وسائر الشركاء.
المادة 32
العقوبات
إذا ارتكبت الشركة العادية عامة كانت أو محدودة أية مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ديناراً ولا تتجاوز المائتي دينار.
إذا تبين للمراقب أن شركة عادية قد توقفت عن تعاطي أعمالها لمدة تزيد على سنة فيجوز له أن يطلب منها أن تجيبه على سؤاله خلال شهرين من تسلمها طلبه حول توقفها عن العمل فإذا أجابت بالإيجاب أو لم تجب مطلقاً أو انقضت المدة أو لم يقنع بصحة جوابها فيحق له أن يشطب تسجيلها من السجل ويعلن ذلك في الجريدة الرسمية بدون أن تبطل مسؤولية أي شريك من الشركاء من جراء ذلك.
يحق لأي متضرر من جراء الشطب أن يطعن إلى المحكمة في قرار الشطب خلال شهرين من تاريخ نشر إعلان الشطب في الجريدة الرسمية وإذا اقتنعت المحكمة بأنه عند شطب الشركة من السجل كانت تتعاطى أعمالها وأن العدل يقضي بإعادة اسمها إلى السجل فتصدر قراراً بذلك تعتبر الشركة عندئذ كأن وجودها ظل مستمراً ولم تشطب وترسل نسخة عن هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وللمحكمة أيضاً حق فسخ الشركة العادية التي شطب اسمها وحق تصفيتها.
الفصل الخامس
الشركات العادية المحدودة
المادة 33
كيفية تأليف الشركات العادية
تؤلف الشركة العادية المحدودة بالكيفية المبينة في هذا الفصل ومع مراعاة الشروط الواردة فيه تسري أحكام الباب الأول من هذا القانون على الشركات العادية المحدودة إلا في المواضيع التي لا تتفق فيها والأحكام الصريحة في هذا الفصل.
المادة 34
نظام الشركة
(1) تؤلف الشركة العادية المحدودة بعقد كتابي يسمى (نظام الشركة) يوقعه جميع الشركاء العامين والشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
(2) يجب أن تسجل الشركة العادية المحدودة لدى المراقب وأن تقدم إليه النسخة الأصلية من عقدها (نظامها) وبياناً يوقعه جميع الشركاء العامين، والمحدودة مسؤوليتهم أمام المراقب أو كاتب العدل، ويتضمن البيان التفاصيل التالية بالإضافة إلى التفاصيل المطلوبة في تسجيل الشركات العادية:
بيان بأن الشركة العادية محدودة وبصفة كافة الشركاء.
تفاصيل المبلغ الذي دفعه كل شريك وكيفية دفعه.
(3) ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضها.
(4) إذا قرر الوزير قبول تسجيلها يقوم المراقب بإجراءات التسجيل والنشر الآنف ذكرها بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة بتسجيل الشركة تعلق في مكان ظاهر من مركزها الرئيسي.
المادة 35
تغيير نظام الشركة
تتبع الإجراءات المبينة في المادة (34) منها إذا طرأ تغيير على نظام الشركة العادية المحدودة أو بيانها وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة يعاقب كل شريك عام بغرامة دينار واحد عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
المادة 36
الشريك المحدود المسؤولية
(1) ليس للشريك المحدود المسؤولية أن يشترك في إدارة شؤون الشركة العادية المحدودة وليس له سلطة التزامها إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها ويستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
(2) إذا اشترك الشريك المحدود المسؤولية في إدارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك عام.
3- لا تفسخ الشركة العادية المحدودة بسبب وفاة شريك محدود المسؤولية أو إفلاسه أو إصابته بعاهة دائمة.
المادة 37
احكام عامة بشأن الشركاء العموميون والشركاء محدودي المسؤولية
مع مراعاة نظام الشركة العادية المحدودة، يراعى ما يلي:
يجوز الفصل في كل خلاف ينشأ عن أية أمور عادية تتعلق بالشركة المذكورة بواسطة أكثرية الشركاء العموميين.
يجوز للشريك المحدود المسؤولية أن ينقل بموافقة الشركاء العموميين حصته في الشركة المذكورة ويصبح المنقول له لدى إجراء هذا النقل شريكاً محدود المسؤولية ويتمتع بجميع حقوق الناقل بعد انتهاء إجراءات التسجيل والنشر بمقتضى هذا القانون.
إذا رهن شريك محدودة مسؤوليته حصته في الشركة تأميناً لديونه الخاصة فلا يحق للشركاء الآخرين فسخ الشركة بسبب ذلك.
4- يجوز قبول أي شخص شريكاً بدون موافقة الشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
5- لا يحق للشريك المحدود المسؤولية أن يفسخ الشركة بتبليغها إعلاناً عن رغبته بالفسخ.
الفصل السادس
الشركة العادية الأجنبية
المادة 38
تسجيل الشركات الاجنبية
لا يجوز لأية شركة عادية مؤلفة خارج المملكة وليست مسجلة فيها حتى الآن أن تتعاطى أعمالها في المملكة ما لم تكن مسجلة بسجل الشركات وعلى الشركة الأجنبية أن ترفع إلى المراقب بياناً يوقعه أمامه أو لدى كاتب العجل الشخص المفوض بالتوقيع عنها ويتضمن هذا البيان التفاصيل الآتية:
اسم الشركة ومقدار رأسمالها.
نوع العمل الذي تتعاطاه.
ج- الاسم الكامل لكل شريك من الشركاء وعنوانه وصفته وجنسيته.
د- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها وتمثيلها.
هـ- مدة الشركة وتاريخ بدء أعمالها.
و- اسم شخص واحد أو أكثر مقيمين في المملكة ومفوضين بقبول أي تبليغ أو إعلان إلى الشركة وإذا كانت الشركة العادية محدودة فيتضمن البيان أيضاً التفاصيل الآتية:
بياناً يكون الشركة العادية محدودة وصفة كل شريك.
المبلغ الذي دفعه كل شريك محدود المسؤولية وكيفية دفعة.
2- تقدم الشركة العادية الأجنبية إلى المراقب مع بيانها نسخة مصدقة عن عقدها وعن أوراق رسمية مصدقة تثبت تسليمها في الخارج مع أية أدلة تثبت حصولها على موافقة السلطات المخصصة في المملكة على ممارستها العمل مع أية بيانات أخرى يراها المراقب ضرورية.
3- ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضه.
4- إذا قبل الوزير تسجيل الشركة فتتبع إجراءات التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة تسجيل لها كشركة أجنبية.
5- إذا طرأ تغيير على البيانات والوثائق المبرزة أعلاه فيجب أن تتبع نفس إجراءات التسجيل والنشر الواردة في هذه المادة بالنسبة إلى التغيير أيضاً.
6- كل مخالفة لأحكام هذه المادة تعتبر الشركة العادية الأجنبية أنها ارتكبت جرماً وتعاقب بغرامة لا تزيد عن (250) ديناراً.
الباب الثاني
الشركات المساهمة
الفصل الأول
تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة
المادة 39
اشتراط التسجيل للشركات المساهمة المحدودة وأنواعها
(1) لا يجوز لمجموعة تضم أكثر من عشرين شخصاً أن تتعاطى معاُ أي عمل في المملكة بقصد الربح إلا إذا سجلت كشركة مساهمة محدودة بمقتضى هذا القانون وتخضع الشركة المساهمة المحدودة بنوعيها للأحكام الواردة في هذا الباب.
(2) تقسم الشركات المساهمة المحدودة إلى نوعين:
الشركة المساهمة العامة المحدودة:
وهي الشركة الخالية من العنوان ويتألف رأسمالها من أسهم قابلة للتداول وتطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
الشركة المساهمة الخصوصية:
وهي الشركة التي ينقسم رأسمالها إلى أسهم لا تطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
(3) يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر يتعاطون معاً عملاً بقصد الربح أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة عامة ذات مسؤولية محدودة كما يحق لشخصين أو أكثر يتولون معاً أي عمل لهذه الغاية أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة خصوصية ذات مسؤولية محدودة.
المادة 40
اجراءات التسجيل
تسجل كل شركة مساهمة على الصور التالية:
(1) يقدم مؤسسوها طلباً لتأسيس الشركة إلى المراقب مرفقاً بعقد تأسيس الشركة وبنظامها.
(2) يتضمن عقد التأسيس التفاصيل التالية:
أ- اسم الشركة.
ب- غايات الشركة.
ج- إن مسؤولية الأعضاء محدودة.
د- مقدار رأس المال الأسهمي بالعملة الأردنية، ويقسم إلى أسهم متساوية القيمة ولا تقل قيمة السهم الاسمية عن دينار واحد ولا تزيد على عشرة دنانير.
(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل عضو مؤسس أمام المراقب أو كاتب العدل وينبغي أن لا يقل ما يساهم به كل عضو مؤسس عن سهم واحد وأن يضع بجانب اسمه عدد الأسهم التي ساهم بها.
(4) ينبغي أن يكون نظام الشركة موقعاً من المؤسسين ويتضمن هذا النظام تعيين مدة الشركة وإذا كانت محدودة وبيان محل مركزها الرئيسي الذي يجب أن يكون بالنسبة إلى كل شركة مؤسسة في المملكة موجوداً في أراضيها كما تكون جنسية الشركة أردنية حكماً رغم كل نص مخالف ويشمل النظام أيضاً الأمور الواجب ذكرها فيه بمقتضى هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه.
(5) يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قرار تسجيل الشركة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب وإذا لم يصدر هذا القرار خلال الوقت المحدد اعتبر الطلب مرفوضاً.
(6) في حالة الرفض الضمني أو الصريح يحق للمؤسسين مراجعة مجلس الوزراء واللجوء إلى محكمة العدل العليا للطعن في قرار الرفض.
(7) قبل الموافقة على تسجيل الشركة يحق للوزير أن يطلب إلى المؤسسين إدخال التعديلات اللازمة على عقد التأسيس والنظام كما يراها ضرورية على حسب متطلبات القانون والصالح العام.
(
إذا تقدم المؤسسين بطلب تأسيس شركة مساهمة خصوصية ووجد الوزير أن المصلحة تقتضي جعلها مساهمة عامة فيجب على المؤسسين تحويلها إلى شركة مساهمة عامة وإذا لم يوافقوا على ذلك فللوزير أن يرفض طلب التأسيس مع ذكر الأسباب ويجوز للمؤسسين الطعن بقرار الرفض لدى محكمة العدل العليا.
(9) بعد صدور قرار الموافقة واستيفاء الرسوم القانونية، يقوم المراقب بتسجيل الشركة المساهمة في السجل ويصدر لها شهادة تسجيل ويرسل للنشر في الجريدة الرسمية إعلان تسجيلها المتضمن بياناً بالتفاصيل اللازمة.
المادة 41
التغيير في عقد التأسيس ونظام الشركة
كل تغيير يطرأ على عقد التأسيس ونظام الشركة يقرره أولاً اجتماع الهيئة العامة غير العادية بمقتضى هذا القانون، وبعد ذلك يخضع لإجراءات الموافقة والتسجيل المذكور في المادة السابقة.
المادة 42
نشوء الشخصية الاعتبارية للشركة
(1) تصبح الشركة المساهمة اعتباراً من تاريخ تسجيلها شخصاً اعتبارياً بالاسم المدرج في عقد التأسيس ويكون لها ختم عام ويحق لها منذ ذلك التاريخ الشروع في أعمال تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها بمقتضى هذا القانون.
(2) تعتبر شهادة تسجيل الشركة بينة قاطعة على وجود الشركة وتأسيسها وتسجيلها.
(3) تلتزم الشركة وأعضاؤها بعد تسجيلها بعقد تأسيسها ونظامها كما لو وقع عليهما كل منهم.
المادة 43
اضافة عبارة المساهمة المحدودة
(1) تضاف عبارة (المساهمة المحدودة) إلى آخر اسم كل شركة تسجل بمقتضى الباب الثاني من هذا القانون.
(2) يجب أن يطلق على الشركة المساهمة اسم معين يدل على غايتها ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانوناً باسم هذا الشخص ويستثنى من ذلك الشركات المساهمة الخصوصية التي تسجلت قبل نفاذ هذا القانون بأسماء أشخاص طبيعيين.
الفصل الثاني
الشركة المساهمة الخصوصية
المادة 44
مشتملات عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها ما يلي:
(1) تحديد عدد أعضائها من شخصين إلى خمسين شخصاً فقط.
(2) تقييد حق نقل أسهمها.
(3) منع دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو إسناد قرضها.
المادة 45
تغيير الشركة المساهمة الخصوصية لنظامها
(1) إذا غيرت الشركة المساهمة الخصوصية نظامها بحيث أصبح خالياً من الشروط الواجب ورودها فيه بموجب المادة السابقة فإنها تفقد صفة الشركة الخصوصية اعتباراً من تاريخ وقوع هذا التغيير ويقتضي عليها خلال أربعة عشر يوماً من ذلك التاريخ أن تقدم إلى المراقب الأوراق الأزمة لتوفيق وضعها كشركة مساهمة عامة وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة فتغرم الشركة بغرامة لا تزيد على خمسين ديناراً.
(2) يجوز لكل شركة مساهمة عامة أن تسجل نفسها شركة خصوصية وفقاً للإجراءات التالية:
أ- تعديل نظامها بقرار من هيئتها العامة بحيث يصبح متفقاً وأحكام المادة السابقة.
ب- تقدم إلى المراقب طلباً مرفقاً به النظام المعدل وقرار الهيئة العامة.
ج- يجوز للوزير بناء على تنسيب المراقب أن يقبل أو يرفض طلب تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية.
د- إذا قبل الوزير الطلب، يقوم المراقب -بعد استيفاء الرسوم القانونية بتسجيلها ونشرها كشركة مساهمة خصوصية على حسب الإجراءات السابقة.
(3) لا يؤثر تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية في حقوقها ومسؤولياتها المتعلقة بأي دين أو التزام جرى قبل تسجيلها بهذه الصفة.
(4) لدى إتمام تسجيل الشركة بموجب الفقرة الثانية من هذه المادة ينتقل إليها كل حق في مال منقول كانت تمتلكه عند تسجيلها بمقتضى الفقرة الثانية المذكورة.
الفصل الثالث
رأسمال الشركة المساهمة وأسهمها
المادة 46
تحديد العملة وحدها الادنى
(أ) يجب أن يحدد رأسمال الشركة المساهمة بالنقد الأردني.
(ب) ويجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة العامة عن ثلاثين ألف دينار.
(ج) كما يجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة الخصوصية عن ألفي دينار.
المادة 47
احكام بشأن الأسهم وأسناد القرض
يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وتصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
تصدر الشركات المساهمة أسهماً وأسناد قرض وهي متساوية في الحقوق والواجبات ولا يجوز التمييز بينها إطلاقاً.
يعطي كل سهم أو سند رقماً خاصاً.
بعد إغلاق الاكتتاب يعطى المكتتبون وثائق مساهمة مؤقتة إلى أن تستبدل بشهادات أسهم بعد تسديد كامل الأقساط المستحقة.
أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقداً دفعة واحدة أو أقساط وإما عينية وتعطى مقابل أموال أو حقوق مقومة.
تكون أسهم الشركات المؤسسة في المملكة اسمية.
السهم غير قابل للتجزئة، إنما يجوز أن يشترك فيه أكثر من شخص يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد وكذلك الحال إن اشتركوا في عدة أسهم.
يجب أن يبين في نظام الشركة طريقة دفع الأقساط في الأسهم المقسمة قيمتها إلى أقساط على أن لا يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن ربع قيمة السهم الاسمية، ويجب تسديد كامل قيمته خلال أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة، ولا ينطبق قيد هذه المدة على الأسهم المكتتب بها قبل نفاذ هذا القانون.
(9) كما يجب أن يحدد نظام الشركة طريقة توزيع الأرباح.
المادة 48
سجل المساهمين
تحفظ الشركة سجلاً لمساهميها تدون فيه أسماؤهم وأرقام اسهمهم وتحويلات الأسهم وأية تفاصيل أخرى ضرورية وتحفظ سجلات ودفاتر وأوراق الشركة في مكتبها.
يجوز لأي مساهم أو أي شخص ذي علاقة أن يطلع على سجل المساهمين وإذا رفض المسؤول عن الشركة طلبه فيجوز للمراقب أن يأمر الشركة بالسماح بالإطلاع عليه فوراً وإذا استمرت الشركة في رفضها فللمحكمة أن تأمرها بذلك.
(3) تعتبر سجلات ودفاتر الشركة بينة أولية على المسائل التي يجيز القانون قيدها فيه.
المادة 49
حقوق والتزامات مساهمي الشركة
يتمتع جميع مساهمي الشركة بالحقوق ويخضعون للالتزامات المبينة في هذا القانون ونظام الشركة.
المادة 50
معاملات تغطية الأسهم
بعد تسجيل الشركة المساهمة يباشر المؤسسون معاملات تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها.
يجوز للمؤسسين
المادة 1 التسمية والنفاذ
المادة 2 التعاريف
المادة 3 استثناء، واستكمال نصوص
المادة 4 تأليف الشركة وتسجيلها
المادة 5 اعتبار الشركة شخصية اعتبارية
المادة 6 حظر التشابه والغش في أسماء الشركات
المادة 7 أحكام انتقالية
المادة 8 أنواع الشركات
الباب الأول الشركات العادية
الفصل الأول تأليف الشركة العادية وتسجيلها
المادة 9 ماهية الشركة العادية وأنواعها
المادة 10 الأهلية بالنسبة للشريك
المادة 11 شرط الكتابة
المادة 12 إجراءات تسجيل الشركات
المادة 13 تسجيل التغييرات على عقد الشركة
المادة 14 مسؤولية عدم تسجيل ونشر التغيير
المادة 15 اضافة عبارة محدودة الضمان
المادة 16 تغيير اسم الشركة
الفصل الثاني علاقة الشركاء مع الغير
المادة 17 صلاحية الشريك في القيام بعمل نيابة عن الشركة
المادة 18 مسؤولية الشركة والشركاء عن اعمال المفوض
المادة 19 مسؤولية الشركاء
المادة 20 افلاس الشركة او احد الشركاء
المادة 21 انتحال صفة الشريك ووفاة احد الشركاء
المادة 22 ضم شريك جديد الى الشركة العادية
المادة 23 تنازل او انسحاب الشريك
الفصل الثالث علاقة الشركاء فيما بينهم في الشركة العادية
المادة 24 واجب الشريك تجاه الشركة والشركاء
المادة 25 تغيير الواجبات والحقوق المتبادلة
المادة 26- تحديد حصص الشركاء في أموال الشركة
المادة 27 الشركة العادية محددة المدة
الفصل الرابع فسخ الشركة العادية وتصفيتها
المادة 28 حالات فسخ الشركة العادية
المادة 29 فسخ الشركة عن طريق المحكمة
المادة 30 تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة وتصفيتها
المادة 31 الضرر اللاحق من جراء اخلال احد الشركاء
المادة 32 العقوبات
الفصل الخامس الشركات العادية المحدودة
المادة 33 كيفية تأليف الشركات العادية
المادة 34 نظام الشركة
المادة 35 تغيير نظام الشركة
المادة 36 الشريك المحدود المسؤولية
المادة 37 احكام عامة بشأن الشركاء العموميون والشركاء محدودي المسؤولية
الفصل السادس الشركة العادية الأجنبية
المادة 38 تسجيل الشركات الاجنبية
الباب الثاني الشركات المساهمة
الفصل الأول تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة
المادة 39 اشتراط التسجيل للشركات المساهمة المحدودة وأنواعها
المادة 40 اجراءات التسجيل
المادة 41 التغيير في عقد التأسيس ونظام الشركة
المادة 42 نشوء الشخصية الاعتبارية للشركة
المادة 43 اضافة عبارة المساهمة المحدودة
الفصل الثاني الشركة المساهمة الخصوصية
المادة 44 مشتملات عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها
المادة 45 تغيير الشركة المساهمة الخصوصية لنظامها
الفصل الثالث رأسمال الشركة المساهمة وأسهمها
المادة 46 تحديد العملة وحدها الادنى
المادة 47 احكام بشأن الأسهم وأسناد القرض
المادة 48 سجل المساهمين
المادة 49 حقوق والتزامات مساهمي الشركة
المادة 50 معاملات تغطية الأسهم
المادة 51 الاكتتاب
المادة 52 اجراء الاكتتاب
المادة 53 مسؤولية المصرف في الاكتتاب
المادة 54 مدة الاكتتاب
المادة 55 نفقات عدم اكتمال التأسيس
المادة 56 تجاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة
المادة 57 التزامات مؤسسي الشركة بعد الاكتتاب
المادة 58 اجتماع الهيئة التأسيسية
المادة 59 مهام الهيئة التأسيسية
المادة 60 اعلام الشركة بحقها في الشروع بأعمالها
المادة 61 الطعن بصحة تأسيس الشركة
المادة 62 الوثائق المؤقتة
المادة 63 مسؤولية المساهم عن قيمة الأسهم غير المدفوعة
المادة 64 اعطاء شهادة الأسهم
المادة 65 استقلال الذمة المالية للشركة عن الذمة المالية للمساهمين
المادة 66 تداول وبيع وثائق المساهمة
المادة 67 الحالات التي لا يجوز لمجلس الادارة الموافقة على بيع ونقل الاسهم
المادة 68 رهن السهم
المادة 69 حجز السهم
المادة 70 سريان قرارات الهيئة العامة على الحاجز والمرتهن
المادة 71 بيانات شهادة الاسهم
المادة 72 معاملات تسجيل الاسهم ونقلها بالهبة والميراث
المادة 73 فقدان شهادة الاسهم
المادة 74 تسديد القسط قبل موعد استحقاقه
الفصل الرابع الأسهم العينية
المادة 75 تخمين قيمة الأموال العينية المقدمة
المادة 76 اجراء التخمين
المادة 77 بيانات الاسهم العينية
المادة 78 قيود بإعطاء الاسهم العينية
المادة 79 تداول الاسهم العينية
المادة 80 حقوق اصحاب الاسهم العينية
الفصل الخامس زيادة وتخفيض رأس المال
المادة 81 زيادة رأس المال
المادة 82 زيادة الاسهم عن طريق احداث اسهم عينية جديدة
المادة 83 تخفيض رأس المال
المادة 84 اجراءات تخفيض رأس المال
المادة 85 شراء الشركة اسهمها لحسابها الخاص
الفصل السادس إسناد القرض
المادة 86 اصدار اسناد القرض
المادة 87 حقوق اصحاب اسناد القرض
المادة 88 شروط اصدار اسناد القرض
المادة 89 نشر بيان الموافقة على الاصدار
المادة 90 ذكر الايضاحات
المادة 91 الغاء الاكتتاب
المادة 92 التصريح بالأسهم المكتتب بها
المادة 93 بيع الاسناد لعدم تمام الدفع
المادة 94 اصدار اسناد قرض ذات مكافأة
المادة 95 وفاء قيمة الاسناد من قبل الشركة
المادة 96 تكوين هيئة حملة اسناد القرض
المادة 97 الاجتماع الاول للهيئة
المادة 98 الاجتماعات اللاحقة
المادة 99 الدعوة للاجتماع
المادة 100 اتخاذ التدابير التحفظية
المادة 101 نصاب اتخاذ القرارات
المادة 102 التدابير الماسة بحقوق حملة اسناد القرض
المادة 103 حق حضور الاجتماعات العامة
الفصل السابع إدارة الشركة المساهمة
المادة 104 عدد اعضاء مجلس الادارة
المادة 105 مدة المجلس
المادة 106 الترشيح لعضوية المجلس
المادة 107 حجز النصاب المؤهل للعضوية
المادة 108 ممثلي الشخص الاعتباري
المادة 109 المنع بسبب الجرائم الماسة بالشرف
المادة 110 سرية التصويت
المادة 111 اعداد قائمة بأسماء رئيس وأعضاء المجلس
المادة 112 اقرار عضو المجلس بالأسهم التي يملكها هو وأسرته
المادة 113 اقراض الشركة لاعضاء مجلس ادارتها
المادة 114 كشف المبالغ المصروفة للاعضاء والتعهدات المحالة
المادة 115 اعداد الميزانية والبيانات المالية
المادة 116 نشر دعوة المساهمين للاجتماع
المادة 117 نشر الميزانية والبيانات
المادة 118 العضوية في مجلس ادارة اكثر من شركة
المادة 119 عمر المرشح
المادة 120 الجمع بين الوظيفة العامة وعضوية المجلس
المادة 121 اشتراط انتخاب الاعضاء من المؤسسين
المادة 122 رفض العضوية
المادة 123 شغور مركز العضو المنتخب
المادة 124 صلاحيات المجلس
المادة 125 انتخاب رئيس مجلس الادارة ونائب الرئيس والمفوض بالتوقيع عن الشركة
المادة 126 اعتبار رئيس مجلس الادارة رئيس للشركة
المادة 127 الجمع بين رئاسة المجلس او العضوية فيه وإدارة الشركة
المادة 128 مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن المخالفات
المادة 129 مسؤولية رئيس وأعضاء المجلس عن التقصير المتعمد والخطأ الشديد
المادة 130 حق اقامة الدعوى على رئيس وأعضاء مجلس الادارة
المادة 131 الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة
المادة 132 منح المسؤولية وتوزيعها
المادة 133 تقادم دعوى المسؤولية
المادة 134 تعيين المدير العام للشركة
المادة 135 مكافآت رئيس وأعضاء المجلس
المادة 136 اجتماعات المجلس
المادة 137 تنظيم سجل محضر الجلسات
المادة 138 تفاصيل ادارة الجلسة والدعوة اليها
المادة 139 نصاب صدور القرارات
المادة 140 التصويت بالوكالة او المراسلة
المادة 141 استقالة عضو المجلس
المادة 142 اقالة رئيس المجلس او احد الأعضاء
المادة 143 التغيب عن الجلسات
المادة 144 وجود المصلحة في العقود
المادة 145 انتهاء مدة مجالس الادارة القائمة
المادة 146 استقالة جميع اعضاء مجلس الادارة او فقد المجلس نصابه القانوني
المادة 147 دعوة الوزير الهيئة العامة لاجتماع طارئ
المادة 148 الهيئة العامة التأسيسية
المادة 149 اجتماعات الهيئة العامة العادية
المادة 150 رئاسة الاجتماعات ونصاب الجلسات
المادة 151 قانونية الجلسات
المادة 152 نصاب صدور القرارات
المادة 153 صلاحية الهيئة العامة العادية في اجتماعاتها ومشتملات جدول الاعمال
المادة 154 الاجتماع غير العادي للهيئة العامة
المادة 155 النصاب القانوني للاجتماع
المادة 156 اتخاذ القرارات
المادة 157 صلاحيات الهيئة العامة غير العادية
المادة 158 تنظيم جدول اعمال الهيئات الثلاث
المادة 159 التقيد بجدول الاعمال
المادة 160 حق المساهم في الاشتراك في أبحاث الهيئة العامة
المادة 161 التوكيل لحضور اجتماعات الهيئة العامة
المادة 162 تنظيم جدول الحضور
المادة 163 اجراءات الجلسات
المادة 164 اعطاء نسخ عن محضر الجلسات
المادة 165 طريقة التصويت
المادة 166 الزامية قرارات الهيئة العامة والاعتراض عليها
المادة 167 قرارات الهيئة العامة بتغيير عقد التأسيس او نظام الشركة
الفصل الثامن مدققو الحسابات
المادة 168 انتخاب مدققي الحسابات
المادة 169 القيود على تعيين مدقق الحسابات
المادة 170 اعمال مدققي الحسابات
المادة 171 تقرير مدققي الحسابات عن حالة الشركة
المادة 172 دور المدققين في دعوة الهيئة العامة للانعقاد
المادة 173 مسؤولية مدققي الحسابات وتقادمها
المادة 174 افشاء الاسرار من قبل مدققي الحسابات
الفصل التاسع حسابات الشركة
المادة 175 تحديد السنة المالية للشركة
المادة 176 اقتطاع الاحتياطي الاجباري
المادة 177 المسؤولية عن اقتطاع الاحتياطي الاجباري
المادة 178 اقتطاع الاحتياطي الاختياري
المادة 179 اقتطاع جزء من الارباح تتناسب وطبيعة عمل الشركة
المادة 180 صندوق مساعدة عمال الشركة
الفصل العاشر فسخ الشركة المساهمة وتصفيتها
المادة 181 تقييد فسخ الشركة
المادة 182 انواع التصفية
المادة 183 حالات التصفية الاختيارية
المادة 184 تعيين المصفي وعمله
المادة 185 قرار التصفية
المادة 186 نتائج التصفية الاختيارية
المادة 187 اتفاق التصفية
المادة 188 صلاحية الفصل في المسائل التي تنشأ اثناء التصفية
المادة 189 دعوة المصفي للهيئة العامة للدائنين
المادة 190 تعريف لفظة مدين
المادة 191 نفقات ومصاريف التصفية الاختيارية
المادة 192 طلب التصفية الاجبارية اثناء التصفية الاختيارية
المادة 193 قرار المحكمة بوجوب الاستمرار بالتصفية الاختيارية
المادة 194 حالات التصفية الاجبارية
المادة 195 المحكمة المختصة بنظر دعوى التصفية
المادة 196 طلب التصفية والطلبات عن اعمال التصفية
المادة 197 دعوى التصفية
المادة 198 صدور القرار بتصفية شركة مساهمة عامة
المادة 199 وضع المصفي يده على جميع أموال الشركة
المادة 200 صلاحيات المصفي
المادة 201 تعيين لجنة تفتيش للاشتراك بالعمل مع المصفي
المادة 202 الاموال التي يقبضها المصفي لحساب الشركة تحت التصفية
المادة 203 منح مصاريف التصفية حق الامتياز
المادة 204 قرار فسخ الشركة
المادة 205 تنفيذ قرارات المحكمة وأوامرها
المادة 206 استئناف قرارات التصفية
المادة 207 ارسال نسخة من قرارات التصفية للمراقب ونشره
المادة 208 التصرف بأموال الشركة بعد البدء بالتصفية
المادة 209 ترتيب الديون الممتازة
المادة 210 المسؤولية عن اساءة واستعمال أموال الشركة
المادة 211 بيان اجراءات التصفية
المادة 212 نطاق سريان احكام الفصل العاشر
الفصل الحادي عشر رقابة الحكومة
المادة 213 مراقبة الشركات المساهمة
المادة 214 صلاحية الوزير في التحقيق في أعمال أي شركة
المادة 215 صلاحية المراقب في الاطلاع على بيانات اي شركة
المادة 216 دعوة مجلس الادارة للهيئة العامة للاجتماع
المادة 217 اطلاع المساهمين على المعلومات والوثائق المحفوظة لدى المراقب
المادة 218 توقف الشركة عن تعاطي اعمالها
الفصل الثاني عشر الشركات المساهمة الأجنبية
المادة 219 اشتراط التسجيل
المادة 220 طلب التسجيل
المادة 221 صلاحية الوزير في قبول او رفض التسجيل
المادة 222 موافقة الوزير على التسجيل
المادة 223 التقرير السنوي عن اعمال الشركة وميزانيتها
المادة 224 بيان اسم الشركة والبلد الذي تأسست فيه
الفصل الثالث عشر العقوبات
المادة 225 جريمة الاحتيال
المادة 226 مخالفات مدققي الحسابات
المادة 227 اصدار انظمة لتحديد الغرامات
المادة 228 اصدار تشريعات ثانوية
المادة 229 الالغاءات
المادة 230 التنفيذ
نحن محمد بن طلال نائب جلالة الملك المعظم
بمقتضى المادة (31) من الدستور
وبناء على ما قرره مجلسا الأعيان والنواب
نصادق على القانون الآتي ونأمر بإصداره وإضافته إلى قوانين الدولة
المادة 1
التسمية والنفاذ
يسمى هذا القانون (قانون الشركات لسنة 1964) ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة 2
التعاريف
يكون للألفاظ والعبارات التالية الواردة في هذا القانون المعاني المخصصة لها أدناه إلا إذا دل سياق النص على خلاف ذلك:
تعني لفظة (المملكة) المملكة الأردنية الهاشمية.
وتعني لفظة (وزير) وزير الاقتصاد الوطني، ولفظة (وزارة) وزارة الاقتصاد الوطني.
وتعني لفظة (المراقب) مراقب الشركات يعينه وزير الاقتصاد الوطني.
وتعني عبارة (سجل الشركات) السجل المخصص في وزارة الاقتصاد الوطني لتسجيل كافة المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة.
وتعني لفظة (المحكمة) بالنسبة إلى الشركة المحكمة التي تملك صلاحية فسخ الشركة أو تصفيتها.
وتعني عبارة (نظام الشركة) النظام الأساسي الداخلي للشركة وأي تعديل يطرأ عليه ويتفق وهذا القانون. وتنصرف لفظة المذكر إلى المؤنث، والمفرد إلى المثنى والجمع والعكس بالعكس.
المادة 3
استثناء، واستكمال نصوص
(1) لا يسري هذا القانون على الشركات التي لا تتناولها أحكامه.
(2) يستكمل أي نص ورد في قانون الشركات ويفسر بالنسبة إلى كل شركة بالرجوع إلى عقد تأسيس الشركة ونظامها، وإلى أحكام قانون التجارة والعرف التجاري وأحكام القانون المدني واجتهاد رجال الفقه والقضاء وبالقدر الذي لا يتعارض وصراحة النص في هذا القانون.
المادة 4
تأليف الشركة وتسجيلها
يتم تأليف الشركة وتأسيسها وتسجيلها بمقتضى أحكام هذا القانون.
المادة 5
اعتبار الشركة شخصية اعتبارية
تعتبر كل شركة سجلت بمقتضى هذا القانون شخصاً اعتبارياً يتمتع بجميع الحقوق وذلك في الحدود التي يقررها القانون.
المادة 6
حظر التشابه والغش في أسماء الشركات
(1) لا يجوز تسجيل شركة باسم مسجله به شركة أخرى في المملكة أو باسم يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش.
(2) للمراقب أن يرفض تسجيل شركة باسم قد يؤدي إلى الغش أو باسم اتخذ لغاية احتيالية أو غير قانونية.
(3) يجوز لأية شركة أن تقدم اعتراضاً إلى الوزير لمنع أي شخص أو شركة من استعمال اسم مماثل لاسمها أو يشبهه لدرجة قد تؤدي إلى الغش، وللوزير أن يقرر منع ذلك الشخص أو تلك الشركة من استعمال ذلك الاسم إذا لم يثبت أن له أو لها حقاً أولياً في استعمال الاسم وللمتضرر من ذلك القرار مراجعة المحكمة.
(4) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات التي لها أسماء متماثلة أو متشابهة والمسجلة قبل صدور هذا القانون.
المادة 7
أحكام انتقالية
(1) تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها في المملكة قبل نفاذ هذا القانون قائمة وأعمالها مشروعة إلى أن تعدل أوضاعها مع نصوصه في مدة أقصاها ثلاثة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون وإلا اعتبرت أنها غير مسجلة، ولتحقيق هذه الغاية يحق لمجالس إدارة الشركات المساهمة دون الرجوع لهيئاتها العامة تعديل النصوص التي تتعارض وأحكام هذا القانون في عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية كما يجوز لها إضافة الأحكام الجديدة التي يتطلبها هذا القانون إلى عقود تأسيسها وأنظمتها الداخلية خلال فترة التعديل المحددة أعلاه، على أن يحيط المجلس الهيئات العامة علماً بذلك في أول اجتماع تعقده.
(2) يتبع في تعديل أوضاع الشركات وأحكام هذا القانون الأحكام والإجراءات الخاصة بالتأسيس والتسجيل والنشر الواردة به.
المادة 8
أنواع الشركات
الشركات بمقتضى هذا القانون نوعان:
الشركات العادية:
وهي شركات أشخاص تشمل الشركة العادية العامة (شركة التضامن) والشركة العادية المحدودة.
الشركات المساهمة:
وهي شركات أموال تشمل الشركات المساهمة العامة المحدودة والشركات المساهمة الخصوصية المحدودة.
الباب الأول
الشركات العادية
الفصل الأول
تأليف الشركة العادية وتسجيلها
المادة 9
ماهية الشركة العادية وأنواعها
(أ) الشركة العادية هي ارتباط قائم بين شخصين أو أكثر على أن لا يتجاوز عدد الشركاء فيها العشرين شخصاً لتعاطي أي عمل بالاشتراك بقصد اقتسام ما ينشأ عنه من ربحت أو خسارة.
1- الشركة العادية العامة، هي الشركة التي يكون جميع الشركاء فيها مسؤولين بصفة شخصية وبالتضامن والتكافل عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها.
2- الشركة العادية المحدودة- هي الشركة التي تشمل نوعين من الشركاء الأول شريك عام أو أكثر مسؤولون بصفة شخصية بالتكافل والتضامن عن ديون الشركة وجميع عقودها والتزاماتها والثاني شريك أو أكثر محدودو المسؤولية كل منهم مسؤول برأسماله الذي دفعه في الشركة.
(ب) تكون الشركات العادية شركات عادية عامة تتناولها أحكام هذا الباب وشركات عادية محدودة تتقيد بالإضافة إلى ذلك بأحكام الفصل الخامس من هذا الباب.
المادة 10
الأهلية بالنسبة للشريك
لا يقبل من كانت سنه دون الثامنة عشرة شريكاً في شركة عادية عامة، أو شريكاً عاماً في شركة عادية محدودة.
المادة 11
شرط الكتابة
يجب أن يكون عقد الشركة العادية أو أي تغيير يطرأ عليه مكتوباً.
المادة 12
إجراءات تسجيل الشركات
يجب أن تسجل كل شركة عادية تؤلف في المملكة لتعاطي أي عمل لدى مراقب الشركات بموجب الإجراءات التالية:
تقدم إلى المراقب النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعة من جميع الشركاء مع بيان يوقعه جميع الشركاء أمام المراقب أو كاتب العدل يتضمن ما يلي:
اسم الشركة العادية.
ب - أسماء الشركاء وعناوينهم وجنسياتهم.
ج- مركز الشركة الرئيسي.
د- مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك.
هـ- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها.
و- مدة الشركة إذا كانت محدودة.
للمراقب حق رفض تسجيل الشركة العادية إذا تبين له أن في عقدها أو بيانها أو غايتها ما يخالف القانون أو النظام العام.
يحق لصاحب المصلحة أن يتظلم من قرار الرفض إلى الوزير.
إذا رفض الوزير تظلمه فيحق له أن يطعن بقرار الوزير لدى محكمة العدل العليا.
إذا ووفق على تسجيل الشركة العادية يقوم المراقب بعد استيفاء رسوم التسجيل والنشر المقرر في الأنظمة باستكمال إجراءات التسجيل.
يحفظ المراقب سجلاً لجميع الشركات المسجلة لديه بأرقام متسلسلة وتسجل به أيضاً جميع التغييرات التي تطرأ عليها، ويجوز لأي شخص ذي مصلحة أن يطلع على هذا التسجيل بمرافقة المراقب.
يصدر المراقب شهادة تسجيل الشركة وتقبل هذه الشهادة بينة ثبوتية في كافة الإجراءات القانونية. وعلى الشركة أن تبقي هذه الشهادة معلقة في مكان ظاهر من مكتب مركزها الرئيسي.
8- لا يجوز للشركة العادية أن تباشر أعمالها إلا بعد تسجيلها ودفع الرسوم المستحقة عليها. وإذا وقعت مخالفة لذلك يعاقب كل شريك عام سواء أكانت الشركة عادية عامة محدودة بغرامة قدرها خمسون ديناراً.
المادة 13
تسجيل التغييرات على عقد الشركة
إذا طرأ تغيير على عقد الشركة أو على بيانها وجب خلال مدة شهر من تاريخ وقوع التغيير اتباع ذات الإجراءات المبينة في المادة (12) لتسجيل ونشر هذا التغيير بعد استيفاء الرسوم المقررة. ويعاقب كل شريك بدينار واحد عن كل يوم استمرت فيه مخالفته لهذه المادة بعد انقضاء مدة الشهر.
المادة 14
مسؤولية عدم تسجيل ونشر التغيير
إن التخلف عن التقيد بإجراءات التسجيل والنشر الواردة في المادتين السابقتين لا يمنع من تقرير وجود الشركة فعلاً أو التغيير الطارئ عليها لمصلحة الغير أو من تقرير بطلان الشركة أو التغيير لمصلحة الغير. ولا يستفيد من التخلف عن التسجيل أو نشر ما ذكر أحد من الشركاء أو الشركة ويعتبر كل شريك متضامناً مع شريكه تجاه الغير في تحمل مسؤولية أي ضرر ينتج عن ذلك.
المادة 15
اضافة عبارة محدودة الضمان
لا يجوز تسجيل شركة عادية يتضمن اسمها عبارة (محدودة الضمان).
المادة 16
تغيير اسم الشركة
بجوز لأية شركة عادية أن تغير اسمها بموافقة المراقب ولا يؤثر تغيير اسمها في حقوقها أو التزاماتها ولا يكون موجباً لإبطال أية إجراءات قانونية إقامتها أو أقيمت عليها أو قامت بها ويجب أن يسجل هذا التغيير في سجلها الخاص.
الفصل الثاني
علاقة الشركاء مع الغير
المادة 17
صلاحية الشريك في القيام بعمل نيابة عن الشركة
يعتبر كل شريك وكيلاً عن الشركة العادية وعن سائر شركائه في قيامه بأعمال الشركة وتلتزم هذه الشركة كما يلتزم شركاؤه بكل عمل يقوم به عن الشركة هذا الشريك أثناء تولية أعمالها، إلا إذا كان هذا الشريك غير مخول في عقد الشركة أو أية وثيقة لاحقة له، سجلت ونشرت بمقتضى القانون - صلاحية القيام بالعمل ذاته نيابة عن الشركة.
المادة 18
مسؤولية الشركة والشركاء عن اعمال المفوض
كل شخص قام بعمل أو وقع على مستند باسم الشركة العادية يتعلق بأعمالها وهو مفوض بذلك سواء أكان شريكاً أم لم يكن، يلزم الشركة وجميع الشركاء بالعمل الذي قام به أو بالمستند الذي وقع عليه.
المادة 19
مسؤولية الشركاء
1- يعتبر كل شريك مسؤولاً بالتضامن والتكافل مع سائر الشركاء وبالانفراد أيضاً عن جميع الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة العادية أثناء وجوده شريكاً فيها ويصبح ورثته بعد وفاته وفي حدود تركته مسؤولين بالتضامن عن تلك الديون والالتزامات إلى أن تسدد ويشترط في ذلك دائماً أن لا يصدر أمر بالتنفيذ بحق أي شريك بشأن مسؤوليته منفرداً، عن ديون الشركة أو الالتزام إلا إذا كانت الشركة قد فسخت أو كان قد حكم لدائن عليها بذلك الرجوع به على الشركة وعلى سائر الشركات بنسبة ما دفعه عن كل منهم.
(2) لا يصدر تنفيذ بحق أية شركة عادية الأبناء على حكم صدر عليها وإذا حصل شخص على حكم بحق أحد الشركاء فيجوز للمحكمة أيضاً أن تصدر أمراً بحجز حصته تأميناً لدفع دينه ويجوز لها بأن تعين قيماً لاستلام أرباحه المستحقة أو التي تستحق ولإجراء الحسابات معها.
(3) يحق للشركاء طلب رفع الحجز عن الحصة المحجوزة أو شراؤها إن صدر أمر بيعها.
المادة 20
افلاس الشركة او احد الشركاء
إذا أفلس أحد الشركاء فتعطى ديون دائني الشركة حق امتياز في طابق إفلاسه على ديونه الخاصة، وإذا أفلست الشركة فتعطي ديون دائنيها حق امتياز على ديون الشركاء، كل ذلك شريطة انتفاء الخداع أو الاحتيال.
المادة 21
انتحال صفة الشريك ووفاة احد الشركاء
(1) كل من انتحل صفة الشريك في شركة عادية سواء بألفاظ أو بكتابة أو تصرف أو سمح للغير عن علم منه بإظهاره كذلك يكون مسؤولاً كشريك في تلك الشركة تجاه كل من أصبح دائناً لها اعتقاداً منه بصحة الادعاء.
(2) إذا توفي أحد الشركاء في شركة عادية ولم يكن في عقد الشركة نص يجيز استمرارها بعد وفاة الشريك واستمرت الشركة في تعاطي أعمالها فلا يلزم هذا الاستمرار تركة المتوفى بأي دين تحملته الشركة بعد وفاته.
المادة 22
ضم شريك جديد الى الشركة العادية
لا يجوز ضم شريك جديد إلى الشركة العادية إلا بموافقة سائر الشركاء ولا يلزم هذا الشريك بأي عمل تم قبل انضمامه إليها ما لم يوجد اتفاق صريح على خلاف ذلك.
المادة 23
تنازل او انسحاب الشريك
(1) لا يجوز للشريك التنازل إلى الغير من حصته في الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء، أو بموافقة أكثريتهم إذ أجاز عقد الشركة ذلك، وفي أي حال يشترط القيام بإجراءات التسجيل والنشر بمقتضى القانون.
(2) في حالة انسحاب أحد الشركاء من الشركة فلا تنتهي مسؤوليته عن الديون أو الالتزامات التي تحملتها الشركة قبل انسحابه ما لم يوجد اتفاق بينه وبين الشركة والشريك المنظم حديثاً وبين الدائنين على إبرائه منها.
الفصل الثالث
علاقة الشركاء فيما بينهم في الشركة العادية
المادة 24
واجب الشريك تجاه الشركة والشركاء
(1) ينبغي على كل شريك أو شخص مفوض بتولي أعمال الشركة العادية أن يقوم بالعمل لمنفعة هذه الشركة وبكل أمانة وإخلاص وأن يقدم عنها حسابات صحيحة ومعلومات تامة إلى كل شريك آخر.
(2) ولا يجوز له أن يعقد تعهدات مع الشركة لحسابه الخاص ولا أن يتعاطى أعمالاً مشابهة أو منافسة لأعمالها إلى بناء على موافقة الشركاء الخطية وإذا تعاطى أحد الشركاء مثل هذه الأعمال بدون موافقة الآخرين، فيكون مسؤولاً عن تقديم حساب للشركة عن كل ما جناه من أرباح من الأعمال المذكورة وعن دفع تلك الأرباح لها.
(3) ينبغي على كل شريك أن يقدم إلى الشركة حساباً على كل منفعة حازها موافقتها من أية معاملة تتعلق بها أو من جراء استعماله أموالها واسمها أو علاماتها التجارية وأن يدفع إليها تعويضاً عن ذلك.
المادة 25
تغيير الواجبات والحقوق المتبادلة
يجوز للشركاء الاتفاق على تغيير حقوقهم وواجباتهم المتبادلة فيما بينهم سواء كانت معينة بالعقد أم محددة بهذا القانون، ويشترط في ذلك أنه إذا تضمن الاتفاق الجديد تغييراً في بيان الشركة فيجب تسجيل هذا التغيير ونشره بمقتضى هذا القانون.
المادة 26
تحديد حصص الشركاء في أموال الشركة
(أ) تحدد حصص الشركاء في أموال الشركة العادية وحقوقهم وواجباتهم تجاهها وفقاً للقواعد التالية، إلا إذا نص الاتفاق بين الشركاء المرفق منع طلب التسجيل على خلاف ذلك وهذه القواعد هي:
1- يتقاسم الشركاء وأرباحها ويكونون ملزمين بدفع الخسائر بنسبة اشتراك كل منهم برأسمالها.
2- تعوض الشركة على كل شريك جميع ما يدفعه من المصاريف وما يتحمله من الالتزامات الشخصية أثناء سير أعمال الشركة أو من جراء قيامه بأي أمر ضروري لحماية أعمالها أو أموالها:
3- يجوز لكل شريك أن يشترك في إدارة أعمال الشركة العادي ولا يحق له أن يتقاضى مكافأة مقابل ذلك، إلا بموافقة باقي الشركاء.
4- لا يجوز لأكثرية الشركاء أن يخرجوا أي شريك منها.
(ب) تفصل أكثرية الشركاء في كل خلاف ينشأ عن إدارة شؤونها غير أنه لا يجوز إجراء تغيير في نوع الأعمال التي تقوم بها الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
(ج) تحفظ دفاتر الشركة في مركزها الرئيسي أو محل أعمالها ويباح لكل شريك الاطلاع على أي دفتر منها ونسخ أي شيء عنه متى أراد.
المادة 27
الشركة العادية محددة المدة
إذا تألفت شركة عادية لمدة معينة واستمرت في تعاطي أعمالها بعد انتهاء تلك المدة بدون أي اتفاق جديد وبدون تصفية وتسوية شؤونها، فيعتبر ذلك استمراراً لتلك الشركة وتظل حقوق الشركاء وواجباتهم كما كانت حين انتهاء المدة المعينة:
الفصل الرابع
فسخ الشركة العادية وتصفيتها
المادة 28
حالات فسخ الشركة العادية
مع مراعاة أحكام المادة 27 وأي اتفاق جائز بين الشركاء تنفسخ الشركة العادية في أي حالة من الأحوال التالية:
(أ) بانتهاء مدتها المحدودة.
(ب) بانتهاء الغرض الذي أسست من أجله.
(ج) بوفاة أحد الشركاء أو إفلاسه.
(د) بوقوع حادث يجعل استمرارها أو استمرار الشركاء فيها غير مشروع.
(هـ) ببقاء شريك واحد فقط فيها.
(و) باتفاق الشركاء جميعهم على فسخها أو دمجها بشركة أخرى.
المادة 29
فسخ الشركة عن طريق المحكمة
1- يجوز لمحكمة البداية في المركز الرئيسي للشركة العادية أن تصدر قراراً بفسخ هذه الشركة بناء على دعوى يقدمها أحد الشركاء وذلك في أي حال من الأحوال التالية:
أ- إذا لحقت بأحد الشركاء -غير المدعي- عاهة جسمية أو عقلية دائمة تجعله عاجزاً عن القيام بواجباته بموجب عقد الشركة.
ب- إذا أخل أحد الشركاء -غير المدعي- بعقد الشركة إخلالاً جوهرياً مستمراً، أو الحق بها ضرراً جسمياً من جراء تولي شؤونها أو من جراء ارتكابه خطأ عمدياً في تصريف شؤونها.
ج- إذا كانت أعمال الشركة لا يمكن تعاطيها إلا بخسارة.
2- يحق للمحكمة أن تقرر في أي حال ورد في الفقرة (1) أن تقرر استمرار الشركة العادية وإخراج أي شريك منها وإجراء محاسبته أو الموافقة على انسحابه.
3- للمحكمة أن تقرر تصفية الشركة وتعيين مصف أو أكثر ليقوم بتصفية الشركة وتسوية حساباتها وتحصيل حقوقها وتسديد ديونها والتزاماتها وتوزيع باقي أموالها وبتمثيلها، وتستمر الشركة العادية قائمة تحت التصفية حتى انتهائها وتتبع إجراءات تسجيل ونشر تصفية الشركة ثم انقضائها وفسخها بعد إتمام تصفيتها وذلك بعد استيفاء الرسوم المقررة.
المادة 30
تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة وتصفيتها
تتبع القواعد التالية في تسوية الحسابات بين الشركاء بعد فسخ الشركة العادية وتصفيتها مع مراعاة أي اتفاق بينهم.
تستعمل موجودات الشركة بما فيها المبالغ المقدمة من قبل الشركاء لتسوية الخسائر أو العجز في رأس المال على حسب الترتيب التالي:
لدفع النفقات والمصاريف الناشئة عن تصفية الشركة.
لدفع ديون الشركة والتزاماتها إلى الدائنين من غير الشركاء مع دفع الحقوق الممتازة أولاً.
لدفع المستحق عليها لكل شريك عن سلفاته التي ليست من رأس المال.
لدفع المستحق على الشركة لكل شريك نسبياً من رأس المال.
5- يوزع ما يتبقى من الموجودات على الشركاء بنسبة توزيع الإرباح بينهم.
المادة 31
الضرر اللاحق من جراء اخلال احد الشركاء
إذا لحق الشركة العادية سواء كانت مستمرة في أعمالها أم مفسوخة ضرر من جراء أي إخلال أو تقصير قام به أحد الشركاء أثناء توليه أعمالها فيكون هذا الشريك مسؤولاً عن تعويض الشركة وسائر الشركاء.
المادة 32
العقوبات
إذا ارتكبت الشركة العادية عامة كانت أو محدودة أية مخالفة لأحكام هذا القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسين ديناراً ولا تتجاوز المائتي دينار.
إذا تبين للمراقب أن شركة عادية قد توقفت عن تعاطي أعمالها لمدة تزيد على سنة فيجوز له أن يطلب منها أن تجيبه على سؤاله خلال شهرين من تسلمها طلبه حول توقفها عن العمل فإذا أجابت بالإيجاب أو لم تجب مطلقاً أو انقضت المدة أو لم يقنع بصحة جوابها فيحق له أن يشطب تسجيلها من السجل ويعلن ذلك في الجريدة الرسمية بدون أن تبطل مسؤولية أي شريك من الشركاء من جراء ذلك.
يحق لأي متضرر من جراء الشطب أن يطعن إلى المحكمة في قرار الشطب خلال شهرين من تاريخ نشر إعلان الشطب في الجريدة الرسمية وإذا اقتنعت المحكمة بأنه عند شطب الشركة من السجل كانت تتعاطى أعمالها وأن العدل يقضي بإعادة اسمها إلى السجل فتصدر قراراً بذلك تعتبر الشركة عندئذ كأن وجودها ظل مستمراً ولم تشطب وترسل نسخة عن هذا القرار إلى المراقب لتنفيذه ونشر خلاصته في الجريدة الرسمية وللمحكمة أيضاً حق فسخ الشركة العادية التي شطب اسمها وحق تصفيتها.
الفصل الخامس
الشركات العادية المحدودة
المادة 33
كيفية تأليف الشركات العادية
تؤلف الشركة العادية المحدودة بالكيفية المبينة في هذا الفصل ومع مراعاة الشروط الواردة فيه تسري أحكام الباب الأول من هذا القانون على الشركات العادية المحدودة إلا في المواضيع التي لا تتفق فيها والأحكام الصريحة في هذا الفصل.
المادة 34
نظام الشركة
(1) تؤلف الشركة العادية المحدودة بعقد كتابي يسمى (نظام الشركة) يوقعه جميع الشركاء العامين والشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
(2) يجب أن تسجل الشركة العادية المحدودة لدى المراقب وأن تقدم إليه النسخة الأصلية من عقدها (نظامها) وبياناً يوقعه جميع الشركاء العامين، والمحدودة مسؤوليتهم أمام المراقب أو كاتب العدل، ويتضمن البيان التفاصيل التالية بالإضافة إلى التفاصيل المطلوبة في تسجيل الشركات العادية:
بيان بأن الشركة العادية محدودة وبصفة كافة الشركاء.
تفاصيل المبلغ الذي دفعه كل شريك وكيفية دفعه.
(3) ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضها.
(4) إذا قرر الوزير قبول تسجيلها يقوم المراقب بإجراءات التسجيل والنشر الآنف ذكرها بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة بتسجيل الشركة تعلق في مكان ظاهر من مركزها الرئيسي.
المادة 35
تغيير نظام الشركة
تتبع الإجراءات المبينة في المادة (34) منها إذا طرأ تغيير على نظام الشركة العادية المحدودة أو بيانها وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة يعاقب كل شريك عام بغرامة دينار واحد عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
المادة 36
الشريك المحدود المسؤولية
(1) ليس للشريك المحدود المسؤولية أن يشترك في إدارة شؤون الشركة العادية المحدودة وليس له سلطة التزامها إنما يجوز له أن يطلع على دفاترها ويستوضح عن حالتها وأمورها ويتداول والشركاء الآخرين بشأنها.
(2) إذا اشترك الشريك المحدود المسؤولية في إدارة أمورها فيكون مسؤولاً عن جميع الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة أثناء اشتراكه في إدارتها كأنه شريك عام.
3- لا تفسخ الشركة العادية المحدودة بسبب وفاة شريك محدود المسؤولية أو إفلاسه أو إصابته بعاهة دائمة.
المادة 37
احكام عامة بشأن الشركاء العموميون والشركاء محدودي المسؤولية
مع مراعاة نظام الشركة العادية المحدودة، يراعى ما يلي:
يجوز الفصل في كل خلاف ينشأ عن أية أمور عادية تتعلق بالشركة المذكورة بواسطة أكثرية الشركاء العموميين.
يجوز للشريك المحدود المسؤولية أن ينقل بموافقة الشركاء العموميين حصته في الشركة المذكورة ويصبح المنقول له لدى إجراء هذا النقل شريكاً محدود المسؤولية ويتمتع بجميع حقوق الناقل بعد انتهاء إجراءات التسجيل والنشر بمقتضى هذا القانون.
إذا رهن شريك محدودة مسؤوليته حصته في الشركة تأميناً لديونه الخاصة فلا يحق للشركاء الآخرين فسخ الشركة بسبب ذلك.
4- يجوز قبول أي شخص شريكاً بدون موافقة الشركاء المحدودة مسؤوليتهم.
5- لا يحق للشريك المحدود المسؤولية أن يفسخ الشركة بتبليغها إعلاناً عن رغبته بالفسخ.
الفصل السادس
الشركة العادية الأجنبية
المادة 38
تسجيل الشركات الاجنبية
لا يجوز لأية شركة عادية مؤلفة خارج المملكة وليست مسجلة فيها حتى الآن أن تتعاطى أعمالها في المملكة ما لم تكن مسجلة بسجل الشركات وعلى الشركة الأجنبية أن ترفع إلى المراقب بياناً يوقعه أمامه أو لدى كاتب العجل الشخص المفوض بالتوقيع عنها ويتضمن هذا البيان التفاصيل الآتية:
اسم الشركة ومقدار رأسمالها.
نوع العمل الذي تتعاطاه.
ج- الاسم الكامل لكل شريك من الشركاء وعنوانه وصفته وجنسيته.
د- أسماء الشركاء المفوضين بتولي شؤون الشركة والتوقيع عنها وتمثيلها.
هـ- مدة الشركة وتاريخ بدء أعمالها.
و- اسم شخص واحد أو أكثر مقيمين في المملكة ومفوضين بقبول أي تبليغ أو إعلان إلى الشركة وإذا كانت الشركة العادية محدودة فيتضمن البيان أيضاً التفاصيل الآتية:
بياناً يكون الشركة العادية محدودة وصفة كل شريك.
المبلغ الذي دفعه كل شريك محدود المسؤولية وكيفية دفعة.
2- تقدم الشركة العادية الأجنبية إلى المراقب مع بيانها نسخة مصدقة عن عقدها وعن أوراق رسمية مصدقة تثبت تسليمها في الخارج مع أية أدلة تثبت حصولها على موافقة السلطات المخصصة في المملكة على ممارستها العمل مع أية بيانات أخرى يراها المراقب ضرورية.
3- ينسب المراقب للوزير قبول تسجيل الشركة أو رفضه.
4- إذا قبل الوزير تسجيل الشركة فتتبع إجراءات التسجيل والنشر في الجريدة الرسمية بعد استيفاء الرسوم القانونية ويصدر شهادة تسجيل لها كشركة أجنبية.
5- إذا طرأ تغيير على البيانات والوثائق المبرزة أعلاه فيجب أن تتبع نفس إجراءات التسجيل والنشر الواردة في هذه المادة بالنسبة إلى التغيير أيضاً.
6- كل مخالفة لأحكام هذه المادة تعتبر الشركة العادية الأجنبية أنها ارتكبت جرماً وتعاقب بغرامة لا تزيد عن (250) ديناراً.
الباب الثاني
الشركات المساهمة
الفصل الأول
تأسيس وتسجيل الشركة المساهمة
المادة 39
اشتراط التسجيل للشركات المساهمة المحدودة وأنواعها
(1) لا يجوز لمجموعة تضم أكثر من عشرين شخصاً أن تتعاطى معاُ أي عمل في المملكة بقصد الربح إلا إذا سجلت كشركة مساهمة محدودة بمقتضى هذا القانون وتخضع الشركة المساهمة المحدودة بنوعيها للأحكام الواردة في هذا الباب.
(2) تقسم الشركات المساهمة المحدودة إلى نوعين:
الشركة المساهمة العامة المحدودة:
وهي الشركة الخالية من العنوان ويتألف رأسمالها من أسهم قابلة للتداول وتطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
الشركة المساهمة الخصوصية:
وهي الشركة التي ينقسم رأسمالها إلى أسهم لا تطرح للاكتتاب العام وتكون مسؤولية المساهمين بها محدودة بمقدار مساهمة كل منهم برأسمال الشركة.
(3) يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر يتعاطون معاً عملاً بقصد الربح أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة عامة ذات مسؤولية محدودة كما يحق لشخصين أو أكثر يتولون معاً أي عمل لهذه الغاية أن يطلبوا تأسيس شركة مساهمة خصوصية ذات مسؤولية محدودة.
المادة 40
اجراءات التسجيل
تسجل كل شركة مساهمة على الصور التالية:
(1) يقدم مؤسسوها طلباً لتأسيس الشركة إلى المراقب مرفقاً بعقد تأسيس الشركة وبنظامها.
(2) يتضمن عقد التأسيس التفاصيل التالية:
أ- اسم الشركة.
ب- غايات الشركة.
ج- إن مسؤولية الأعضاء محدودة.
د- مقدار رأس المال الأسهمي بالعملة الأردنية، ويقسم إلى أسهم متساوية القيمة ولا تقل قيمة السهم الاسمية عن دينار واحد ولا تزيد على عشرة دنانير.
(3) يجب أن يوقع على عقد التأسيس كل عضو مؤسس أمام المراقب أو كاتب العدل وينبغي أن لا يقل ما يساهم به كل عضو مؤسس عن سهم واحد وأن يضع بجانب اسمه عدد الأسهم التي ساهم بها.
(4) ينبغي أن يكون نظام الشركة موقعاً من المؤسسين ويتضمن هذا النظام تعيين مدة الشركة وإذا كانت محدودة وبيان محل مركزها الرئيسي الذي يجب أن يكون بالنسبة إلى كل شركة مؤسسة في المملكة موجوداً في أراضيها كما تكون جنسية الشركة أردنية حكماً رغم كل نص مخالف ويشمل النظام أيضاً الأمور الواجب ذكرها فيه بمقتضى هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه.
(5) يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب قرار تسجيل الشركة خلال شهرين من تاريخ تقديم الطلب وإذا لم يصدر هذا القرار خلال الوقت المحدد اعتبر الطلب مرفوضاً.
(6) في حالة الرفض الضمني أو الصريح يحق للمؤسسين مراجعة مجلس الوزراء واللجوء إلى محكمة العدل العليا للطعن في قرار الرفض.
(7) قبل الموافقة على تسجيل الشركة يحق للوزير أن يطلب إلى المؤسسين إدخال التعديلات اللازمة على عقد التأسيس والنظام كما يراها ضرورية على حسب متطلبات القانون والصالح العام.
(
إذا تقدم المؤسسين بطلب تأسيس شركة مساهمة خصوصية ووجد الوزير أن المصلحة تقتضي جعلها مساهمة عامة فيجب على المؤسسين تحويلها إلى شركة مساهمة عامة وإذا لم يوافقوا على ذلك فللوزير أن يرفض طلب التأسيس مع ذكر الأسباب ويجوز للمؤسسين الطعن بقرار الرفض لدى محكمة العدل العليا.(9) بعد صدور قرار الموافقة واستيفاء الرسوم القانونية، يقوم المراقب بتسجيل الشركة المساهمة في السجل ويصدر لها شهادة تسجيل ويرسل للنشر في الجريدة الرسمية إعلان تسجيلها المتضمن بياناً بالتفاصيل اللازمة.
المادة 41
التغيير في عقد التأسيس ونظام الشركة
كل تغيير يطرأ على عقد التأسيس ونظام الشركة يقرره أولاً اجتماع الهيئة العامة غير العادية بمقتضى هذا القانون، وبعد ذلك يخضع لإجراءات الموافقة والتسجيل المذكور في المادة السابقة.
المادة 42
نشوء الشخصية الاعتبارية للشركة
(1) تصبح الشركة المساهمة اعتباراً من تاريخ تسجيلها شخصاً اعتبارياً بالاسم المدرج في عقد التأسيس ويكون لها ختم عام ويحق لها منذ ذلك التاريخ الشروع في أعمال تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها بمقتضى هذا القانون.
(2) تعتبر شهادة تسجيل الشركة بينة قاطعة على وجود الشركة وتأسيسها وتسجيلها.
(3) تلتزم الشركة وأعضاؤها بعد تسجيلها بعقد تأسيسها ونظامها كما لو وقع عليهما كل منهم.
المادة 43
اضافة عبارة المساهمة المحدودة
(1) تضاف عبارة (المساهمة المحدودة) إلى آخر اسم كل شركة تسجل بمقتضى الباب الثاني من هذا القانون.
(2) يجب أن يطلق على الشركة المساهمة اسم معين يدل على غايتها ولا يجوز أن يكون هذا الاسم مستمداً من اسم شخص طبيعي إلا إذا كانت غاية الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة قانوناً باسم هذا الشخص ويستثنى من ذلك الشركات المساهمة الخصوصية التي تسجلت قبل نفاذ هذا القانون بأسماء أشخاص طبيعيين.
الفصل الثاني
الشركة المساهمة الخصوصية
المادة 44
مشتملات عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة المساهمة الخصوصية ونظامها ما يلي:
(1) تحديد عدد أعضائها من شخصين إلى خمسين شخصاً فقط.
(2) تقييد حق نقل أسهمها.
(3) منع دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو إسناد قرضها.
المادة 45
تغيير الشركة المساهمة الخصوصية لنظامها
(1) إذا غيرت الشركة المساهمة الخصوصية نظامها بحيث أصبح خالياً من الشروط الواجب ورودها فيه بموجب المادة السابقة فإنها تفقد صفة الشركة الخصوصية اعتباراً من تاريخ وقوع هذا التغيير ويقتضي عليها خلال أربعة عشر يوماً من ذلك التاريخ أن تقدم إلى المراقب الأوراق الأزمة لتوفيق وضعها كشركة مساهمة عامة وإذا وقعت مخالفة لهذه المادة فتغرم الشركة بغرامة لا تزيد على خمسين ديناراً.
(2) يجوز لكل شركة مساهمة عامة أن تسجل نفسها شركة خصوصية وفقاً للإجراءات التالية:
أ- تعديل نظامها بقرار من هيئتها العامة بحيث يصبح متفقاً وأحكام المادة السابقة.
ب- تقدم إلى المراقب طلباً مرفقاً به النظام المعدل وقرار الهيئة العامة.
ج- يجوز للوزير بناء على تنسيب المراقب أن يقبل أو يرفض طلب تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية.
د- إذا قبل الوزير الطلب، يقوم المراقب -بعد استيفاء الرسوم القانونية بتسجيلها ونشرها كشركة مساهمة خصوصية على حسب الإجراءات السابقة.
(3) لا يؤثر تسجيل الشركة المساهمة العامة كشركة مساهمة خصوصية في حقوقها ومسؤولياتها المتعلقة بأي دين أو التزام جرى قبل تسجيلها بهذه الصفة.
(4) لدى إتمام تسجيل الشركة بموجب الفقرة الثانية من هذه المادة ينتقل إليها كل حق في مال منقول كانت تمتلكه عند تسجيلها بمقتضى الفقرة الثانية المذكورة.
الفصل الثالث
رأسمال الشركة المساهمة وأسهمها
المادة 46
تحديد العملة وحدها الادنى
(أ) يجب أن يحدد رأسمال الشركة المساهمة بالنقد الأردني.
(ب) ويجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة العامة عن ثلاثين ألف دينار.
(ج) كما يجب أن لا يقل رأسمال الشركة المساهمة الخصوصية عن ألفي دينار.
المادة 47
احكام بشأن الأسهم وأسناد القرض
يقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة وتصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
تصدر الشركات المساهمة أسهماً وأسناد قرض وهي متساوية في الحقوق والواجبات ولا يجوز التمييز بينها إطلاقاً.
يعطي كل سهم أو سند رقماً خاصاً.
بعد إغلاق الاكتتاب يعطى المكتتبون وثائق مساهمة مؤقتة إلى أن تستبدل بشهادات أسهم بعد تسديد كامل الأقساط المستحقة.
أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقداً دفعة واحدة أو أقساط وإما عينية وتعطى مقابل أموال أو حقوق مقومة.
تكون أسهم الشركات المؤسسة في المملكة اسمية.
السهم غير قابل للتجزئة، إنما يجوز أن يشترك فيه أكثر من شخص يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد وكذلك الحال إن اشتركوا في عدة أسهم.
يجب أن يبين في نظام الشركة طريقة دفع الأقساط في الأسهم المقسمة قيمتها إلى أقساط على أن لا يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن ربع قيمة السهم الاسمية، ويجب تسديد كامل قيمته خلال أربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة، ولا ينطبق قيد هذه المدة على الأسهم المكتتب بها قبل نفاذ هذا القانون.
(9) كما يجب أن يحدد نظام الشركة طريقة توزيع الأرباح.
المادة 48
سجل المساهمين
تحفظ الشركة سجلاً لمساهميها تدون فيه أسماؤهم وأرقام اسهمهم وتحويلات الأسهم وأية تفاصيل أخرى ضرورية وتحفظ سجلات ودفاتر وأوراق الشركة في مكتبها.
يجوز لأي مساهم أو أي شخص ذي علاقة أن يطلع على سجل المساهمين وإذا رفض المسؤول عن الشركة طلبه فيجوز للمراقب أن يأمر الشركة بالسماح بالإطلاع عليه فوراً وإذا استمرت الشركة في رفضها فللمحكمة أن تأمرها بذلك.
(3) تعتبر سجلات ودفاتر الشركة بينة أولية على المسائل التي يجيز القانون قيدها فيه.
المادة 49
حقوق والتزامات مساهمي الشركة
يتمتع جميع مساهمي الشركة بالحقوق ويخضعون للالتزامات المبينة في هذا القانون ونظام الشركة.
المادة 50
معاملات تغطية الأسهم
بعد تسجيل الشركة المساهمة يباشر المؤسسون معاملات تغطية الأسهم أو الاكتتاب بها.
يجوز للمؤسسين
» هل يعرف احدكم ما هو الفوركس ؟
» حدث في مثل هذا اليوم 29\3
» حدث في مثل هذا اليوم28\3
» حدث في مثل هذا اليوم27\3
» حدث في مثل هذا اليوم26\3
» حدث في مثل هذا اليوم25\3
» حدث في مثل هذا اليوم24\3
» حدث في مثل هذا اليوم23\3